造假上市调查：群体分食的豪宴(3)

　　律师事务所：律师费上百万

　　北京市双全律师事务所主任、首席律师邓江华在接受采访时表示，律所在IPO过程中的确负有重要义务。“律师进行尽职调查、律所出具法律意见书的行为不仅要对中国证监会发审委、证券交易所负责，最重要的是要对投资者负责。但是，律师事务所的利益以及在法律意见书上签字的律师与上市公司的利益是纠缠在一起的。上市成功后，律所在一个上市公司客户那里可以拿到上百万元的律师费，所以，往往在利益驱动下，一些律所和律师为了赚到巨额的律师费，出具虚假或者失实的法律意见书，从而损害了投资者的知情权，也危害了国家的证券发行监管和证券上市监管秩序，使一些问题严重的公司造假上市成功。”

　　解决办法

　　把利益链变成“生物链”

　　通过初步的调查，一条围绕着上市公司为主线的利益链已渐渐清晰。正是这条利益链的存在，让上市公司的造假行为在很大程度上有了实施的可能性和可操作性。

　　“你看，保荐商、会计师事务所、律师事务所、财务公司的客户都是上市公司，他们的收入来源也主要是来自上市公司。他们是处于同一链条上扮演着不同角色的利益组成体。这是由于制度的缺陷所造成的一种市场行为。所以最根本的解决之道就是要打破以往的利益链条，对制度进行重新建立和调整，形成一种食物链的关系。让整个公司治理达到生态平衡的状态。”夏草提出了自己的观点。

　　夏草认为，现在公司治理的生态环境中，可以说上市公司是没有“天敌”的。上市公司能“吃”中小股民，中小股民却不能来“吃”上市公司，也就是说，上市公司可以侵害中小股民的利益，而中小股民却很难通过相关程序来维护自己的利益，与上市公司处于不平等的地位。“我提倡建立起一条食物链，维护公司治理的生态平衡。”

　　夏草表示，必须培养一个对应的阶层来约束财务造假问题，而律师便可承担此角色。让律师成为保荐商、会计师事务所等其他中介机构的对立面，独立出来，从而起到为强大的监督作用。

　　他认为，要根治上市公司财务造假的现象，就必须放松民事诉讼的前置条件和赔偿标准。

　　不需获得相关部门认定公司财务造假之后开出的行政处罚书，便可直接对相关上市公司提起诉讼，并让律师能从赔款里面拿到相当可观的回报，把律师真正培养财务造假行为的“杀手”，形成一个完整的“食物链”，为资本市场创造一个健康的外部环境。

　　“审计并非万能的”——专访KPMG首席合伙人蔡廷基　　　　

　　NBD：上市公司涉嫌造假事件曝光之后，投资者往往会把质疑的目光投向给上市公司进行审计的会计师事务所。你是如何看待这个问题的？

　　蔡廷基：广大投资者对做假的上市公司所聘请的会计师事务所产生怀疑和情绪，是完全可以理解的。但是必须要搞清楚的一件事情就是，审计并不是万能的，其本身是有一定局限性的，不可能进行百分之百调查。如果上市公司在聘请会计师事务所之前就已经完全策划好了整个(造假)事情，那后者是很难避免公司的做假行为。

　　NBD：尽管有一套审计的流程，但是如果上市公司内部直接聘请的财务人员本身就很熟悉这套审计的流程，他们想造假的话，往往会有所准备，不会轻易让外聘的审计机构来发现造假的东西。这有什么防范的措施吗？

　　蔡廷基：我认为不论是会计师事务所的审计人员还是上市公司中的财务人员，都是受过正规训练的高素质人员，不会主动参与其中。因为他们做假账，对他们并没有好处，风险与收益是完全不匹配的。做假账的最终收益者是公司老板、大股东，而一旦出现问题，往往首先成为替罪羊的是财务人员。所以素质较高的财务人员，不会主动做假账。如果他们发现有重大的做假账嫌疑的时候，往往选择的就是离职。

　　NBD：那作为四大会计师事务所之一的KPMG，在接单的时候是否有所选择？是否有一套自己的接单流程呢？

　　蔡廷基：我们接单子的时候，并不是所有的单子都会接下来 (当然其中不包括费用的问题)。我们有几个原则：第一、当某个客户在我公司的收入当中占比相对偏大的时候，可能会影响到我们的审计独立性的判断，我们是不会接的。第二、某些领域，不管是你的公司以往业绩多好、声誉多好，我们也不会去接，比如赌场等。第三、我们自己有一套很严谨的评价和接单的程序。比如是介绍过来的单子，我们会对介绍对象、公司背景、管理层背景进行一个调查。与客户公司的管理层进行实际的交谈，来评价他们的道德品质和公司的现实情况。 每经记者 古旸