国资委监管重心转向上市公司国有股

　　《上海国资》记者 刘虹

　　尽管股权分置改革从形式上看已经获得了“全面成功”，但是从市场深层意义看，股改远未真正结束，真正考验股改成效的时刻已经到来

　　在1月28日-30日召开的全国国有资产监督管理工作会议上，国资委主任李荣融表示，2008年国资委监管重点将向上市公司国有股份转移，将加强国有控股股东行为管理，以确保企业所持上市公司股份有序流转和上市公司重大资产重组行为规范运作。

　　而在此前，2007年11月8日，在证监会、国资委主办的央企控股上市公司规范与发展大会上，国资委副主任李伟也曾表示，针对当前部分央企上市公司在涉及股份转让、改制上市、重大资产重组等相关工作存在信息披露不规范、程序意识和保密意识不强等一系列问题，国资委将抓紧研究制定国有股股东行为规范文件，确保上市公司控股股东行为依法合规进行。

　　年底年初正是总结筹划之时，国资委高层领导的一再提及和强调，显示出国资委将对国有控股上市公司进行更为严格的规范和监管。在新形势新环境下，国资委的监管思路日渐清晰，在全流通时代，借力资本市场做强央企，同时注重规范发展，将成为2008年国资监管工作的重心和主线。

　　关乎资本市场发展

　　国资委为何在当前提出这一监管重点，缘由是资本市场已进入一个新的发展阶段。

　　证监会副主席范福春曾指出，上市公司是资本市场最重要的市场主体，央企控股上市公司是上市公司中最重要的力量。从整体上看，央企控股上市公司不仅是各行业的排头兵，也是促进我国资本市场健康发展的重要支柱。

　　数据显示，上市公司中近80%是国有控股。自股权分置改革以来，央企控股上市公司发展迅速，截至2007年10月份，央企控股上市公司数量已达279家，总资产、净资产和净利润分别为4.01万亿元、2.14万亿元和2730亿元，历史累计融资5700亿元。

　　同时，也有专家指出，由于脱胎于传统国有企业，受到体制性和机制性因素的制约，央企控股上市公司在规范发展方面还存在不少薄弱环节。如，上市公司独立性不足，控股股东“越位”干涉上市公司内部事务和股东缺位下的内部人控制现象都还不同程度的存在，公司运作的透明度有待进一步提高，违规买卖股票的问题时有发生，上市公司法人治理结构中“形备而神不至”的问题还没有从根本上得到解决等。

　　尤为引人关注的是，从今年开始，将有巨量的“大小非”获得解禁，统计数据显示，2008年全年A股市场共计将解禁1339.193亿股，总市值超过29763亿元，这将彻底打破A股市场上资金与筹码间的平衡。尽管股权分置改革从形式上看已经获得了“全面成功”，但是从市场深层意义看，股改远未真正结束，真正考验股改成效的时刻已经到来。

　　在这个层面上而言，作为重要支柱的央企控股上市公司乃至整个国有上市公司的股东行为，对于资本市场的健康发展有着举足轻重的影响。

　　与此同时，央企整合重组加速，整体上市大潮涌动，海外上市国企纷纷回归A股，都是2007年资本市场最引人注目的话题。燕京华侨大学校长华生认为，作为资本市场中的重要力量，规范并促进符合要求的央企整体上市，可以有效地减少关联交易,增加资本市场透明度，对国企发展、乃至整个资本市场的发展都有巨大的积极意义。

　　2008年初以来，上市公司再融资计划一浪接一浪，其中不乏国资的身影。消息引起市场的巨大震动，也招来了诸多争议，近期证监会明确表态要对再融资进行严格审核。

　　国务院国资委副主任王瑞祥曾在1月20日的21世纪中国资本市场投资年会上表示，不管是国有企业的发展还是其他所有制企业的发展，都离不开资本市场的支持。国资委要求所有央企为资本市场的健康发展发挥积极的表率作用，同时下一步将采取措施促进中国资本市场健康发展。规范国有股东行为无疑是这些措施中的重要一环。

　　规范股东行为

　　早在股权分置改革启动不久的2005年9月，国务院国资委就出台了《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》。2006年2月，李荣融还曾提出过，股改完成后，如何有效监管上市公司国有股,如何规范国有股东行为，维护国有股权益和证券市场稳定，是各级国资委必须研究解决的一项重大课题。

　　此后大小非解禁问题成为争议的焦点，也是影响资本市场的健康发展的重要因素之一。2007年7月，国资委出台了《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》、《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》以及《上市公司国有股东标识管理暂行办法》3个政策性文件，针对敏感的国有股减持问题，给出了清晰、明确的答案。3个文件是立足于国资系统内部，从出资人的角度制定的国有股权管理规范，但也给了资本市场一个稳定的预期。

　　据透露，2008年，国资委将对央企贯彻执行《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的情况进行检查：一是国有控股股东通过证券市场转让、出让上市公司的股份，要按照规定程序进行办理，达到信息披露要求界限的必须及时披露相关信息；二是协议转让要在证券市场公开披露转让信息；三是协议转让上市公司的股份的价格要坚持市场化定价。

　　实际上，全流通对国资监管工作提出了新的挑战，原来以实质性审查和行政性审批为基础的股权变动监管体系将失去存在的市场价值和制度基础。李荣融近期表示，国资委将强化产权管理，探索建立混合产权管理的有效模式。国资委将在对国有股股东账户进行核查和标识管理的基础上，研究建立国有股股东所持上市公司股份的动态监测体系，建立起对国有股股东所持上市公司股份“事前、事中、事后”监管为一体的动态监管体系。

　　在全流通的市场环境下，控股股东和实际控制人由幕后走到台前，成为二级市场的实际参与者，股价成为其关注的中心。规范国有股东行为的重点在股权流通方面，但还不止于此。

　　作为上市公司中最重要力量的央企，利用信息不对称获取不正当利益的动力和行为逐渐增多，并逐渐成为监管难题。国泰君安证券研究所研究员翟鹏对《上海国资》表示，国有控股股东行为规范的重点在于减少关联交易，防止上市公司向集团公司输血。另外一些国有股东信息披露不完全、不准确，或存在操纵利润的现象，都是值得关注和加强监管的。

　　翟鹏同时指出，央企正加快整体上市步伐，在资产注入方面尤其需要加强规范监管，防止内部交易。

　　对此华生也认为，相比国有股减持的定价，央企在资产注入时的定价问题更应予以规范。他指出，目前对央企资产注入的定价并没有明文的规定，这也是导致二级市场其股价在资产注入实现后，易出现非理性上涨的原因之一。

　　国务院国资委研究中心企业改革与研究部副部长安丰明对《上海国资》指出，部分央企及地方国有企业集团出现大股东控制、摆布上市公司，通过上市公司融资为集团所用等不规范行为，甚至在一些地方成了普遍现象，如河北廊坊等地。2007年，证监会已重点就集团公司滥用上市公司资产等问题进行了整改。国资委也有必要加强对上市公司国有控股股东行为的规范管理，这肯定是未来监管的方向和重点。

　　国资委相关领导在不同场合多次表示，将对中央企业控股的上市公司进行更为严格的规范和监管，将抓紧研究制订国有股股东行为规范意见。

　　在规范性文件出台之前，国资委要求央企在进行各类重大事项决策和操作时，要做到相关重大敏感信息的保密工作；在形成内部决议的适当时机应当及时披露信息或者申请停牌，避免价格异动，保证重大重组事项的顺利进行；按照公司法的规定，上市公司董事会审议通过重大资产重组方案时，应先将方案报国资机构批准再开董事大会。

　　上海市国资委产权管理处处长孙卫军对《上海国资》表示，目前的确出现了一些问题，如恶意炒作、上市公司融资为大股东所操纵等问题，市场甚至认为一些国有控股上市公司是“傀儡”。但实际上情况较为复杂，很多国有上市公司是依托母公司发展的，就像儿子与老子的关系，难以完全分开。这种状况是与市场的规范要求相冲突的，必然要改变。客观地看，情况比以前已有较大改观，改革本身就是渐进式的，必将逐步走向规范。