上市公司并购重组财务顾问业务管理办法（征求意见稿）(2)

　　第十四条 财务顾问应当提交有关财务顾问主办人的下列证明文件：

　　(一)具有证券从业资格，具有从事证券承销业务、发行保荐、并购重组财务顾问业务3年以上的经验，且至少为3个证券发行承销或保荐、并购重组项目的签字人员的相关证明；

　　(二)中国证监会认可的财务顾问主办人胜任能力考试且成绩合格的证书；

　　(三)财务顾问推荐其担任本机构的财务顾问主办人的推荐函；

　　(四)不存在到期未清偿的债务的说明；

　　(五)最近24个月无违反诚信记录的说明；

　　(六)最近24个月未受到行业自律组织的纪律处分的说明；

　　(七)最近36个月未因执业行为违法违规受到处罚的说明；

　　(八)中国证监会规定的其他文件。

　　第十五条 财务顾问应当保证申请文件真实、准确、完整。申请期间，文件内容发生重大变化的，财务顾问应当自变化之日起5个工作日内向中国证监会提交更新资料。

　　第十六条 中国证监会对证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构的财务顾问业务资格进行审查、做出决定。

　　中国证监会将及时公布和更新财务顾问及其财务顾问主办人的名单。

　　第十七条 证券公司、证券投资咨询机构或其他财务顾问机构受聘担任上市公司独立财务顾问的，应当保持独立性，不得与上市公司存在利害关系；存在下列情形之一的，不得担任独立财务顾问：

　　(一)持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有上市公司股份达到或超过5%，或者选派代表担任上市公司董事；

　　(二)上市公司持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有财务顾问的股份达到或超过5%，或者选派代表担任财务顾问的董事；

　　(三)最近2年财务顾问与上市公司存在资产委托管理关系、相互提供担保，或者最近一年财务顾问为上市公司提供融资服务；

　　(四)财务顾问的董事、监事、高级管理人员或者财务顾问主办人有在上市公司任职等影响其公正履行职责情形；

　　(五)在并购重组中为上市公司的收购人或重组方提供财务顾问服务；

　　(六)与上市公司存在利害关系、可能影响财务顾问及其财务顾问主办人独立性的其他情形。

　　第十八条 上市公司并购重组活动涉及发行新股的，财务顾问应具有保荐机构资格，其财务顾问主办人应具备保荐代表人资格。

　　第三章　业务规则

　　第十九条　财务顾问从事上市公司并购重组财务顾问业务，应当履行以下职责：

　　(一)接受并购重组当事人(以下简称委托人)的委托，对上市公司并购重组活动进行尽职调查，全面评估相关活动所涉及的风险；

　　(二)就上市公司并购重组活动向委托人提供专业服务，帮助委托人分析并购重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出对策和建议，设计并购重组方案，并指导委托人按照上市公司并购重组的相关规定制作申报文件；

　　(三)对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，使其熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解其应承担的义务和责任，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务；

　　(四)在对上市公司并购重组活动及申报文件的真实性、准确性、完整性进行充分核查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见；

　　(五)接受委托人的委托，向中国证监会报送有关上市公司并购重组的申报材料，并根据中国证监会的审核意见，组织和协调委托人及其他专业机构进行答复；

　　(六)根据中国证监会的相关规定，持续督导委托人依法履行相关义务。

　　第二十条 财务顾问应当与委托人签订委托协议，明确双方的权利和义务，就委托人配合财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分、双方的保密责任等事项做出约定。财务顾问接受上市公司并购重组多方当事人委托的，不得存在利益冲突或者潜在的利益冲突。

　　接受委托的，财务顾问应当指定2名财务顾问主办人负责，同时，可以安排一名项目协办人参与。

　　第二十一条　财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作要求，对上市公司并购重组活动进行充分、广泛、合理的调查，核查委托人提供的为出具专业意见所需的资料，对委托人披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与委托人披露的内容不存在实质性差异。

　　委托人应当配合财务顾问进行尽职调查，提供相应的文件资料。委托人不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。

　　第二十二条 财务顾问利用其他证券服务机构工作专业意见的，应当进行必要的审慎核查，对委托人提供的资料和披露的信息进行独立判断。

　　财务顾问对同一事项所作的判断与其他证券服务机构的专业意见存在重大差异的，应当进一步调查、复核，并可自行聘请相关专业机构提供专业服务。

　　第二十三条 财务顾问应当采取有效方式对新进入上市公司的董事、监事和高级管理人员、控股股东和实际控制人的主要负责人进行证券市场规范化运作的辅导，包括上述人员应履行的责任和义务、上市公司治理的基本原则、公司决策的法定程序和信息披露的基本要求，并对辅导结果进行验收，将验收结果存档。验收不合格的，财务顾问应当重新进行辅导和验收。