第23号公开发行公司债券募集说明书

　　公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书

　　关于发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则

　　第23号——公开发行公司债券募集说明书》的通知

　　证监发行字[2007]224号

　　各上市公司、各保荐机构：

　　为规范上市公司公开发行公司债券募集说明书的编制行为，根据《公司债券发行试点办法》，现发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》，自发布之日起实施。

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○七年八月十五日

　　目 录

　　第一章 总则

　　第二章 募集说明书

　　第一节 发行概况

　　第二节 风险因素

　　第三节 发行人的资信状况

　　第四节 担保事项(如有)

　　第五节 偿债计划及其他保障措施

　　第六节 债券持有人会议

　　第七节 债券受托管理人

　　第八节 发行人基本情况

　　第九节 财务会计信息

　　第十节 募集资金运用

　　第十一节 其他重要事项

　　第十二节 董事及有关中介机构声明

　　第十三节 备查文件

　　第三章 募集说明书摘要

　　第四章 附则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范公开发行公司债券的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的有关规定，制定本准则。

　　第二条 申请发行公司债券的公司(以下简称“发行人”)，应按本准则的要求编制公司债券募集说明书(以下简称“募集说明书”)及其摘要，作为向中国证监会申请发行公司债券的必备文件，并按规定披露。

　　第三条 本准则的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

　　发行人认为对投资者有重大影响的事项，应在募集说明书文本扉页中作“重大事项提示”，提醒投资人关注。

　　第四条 募集说明书的编制应遵循以下要求：

　　(一)募集说明书全文文本封面应标有“XXX公司公开发行公司债券募集说明书”字样，并应载明发行人及保荐人(主承销商)的名称和住所，还应载明正式申报的募集说明书签署日期；

　　(二)发行人应对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书及其摘要的释义应在目录次页排印；

　　(三)引用的数据应提供资料来源，事实依据应充分、客观；

　　(四)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额，并以元、千元或万元为单位；

　　(五)发行人可编制募集说明书外文译本，但应保证中、外文文本的一致性，在对中外文本的理解上发生歧义时，以中文文本为准。

　　第五条 募集说明书摘要的编制应遵循以下要求：

　　(一)募集说明书摘要必须忠实于募集说明书全文的内容，不得出现与全文相矛盾之处；

　　(二)募集说明书摘要刊登于中国证监会指定的信息披露报刊，篇幅不得超过一个版面。在指定报刊刊登的募集说明书摘要最小字号为标准小5号字，最小行距为0.35毫米。

　　第二章 募集说明书

　　第一节 发行概况

　　第六条 发行人应披露发行的基本情况及发行条款，主要包括：

　　(一)发行的核准文件、核准规模和本期债券的名称和发行总额。如发行人分次发行的，披露各期发行安排；

　　(二)票面金额；

　　(三)债券期限、还本付息的方式，本期债券的起息日、利息登记日、付息日期、本金支付日、支付方式、支付金额及其他具体安排；

　　(四)债券利率或其确定方式/发行价格或其确定方式；

　　(五)赎回条款或回售条款(如有)；

　　(六)担保情况(如有)；

　　(七)信用级别及资信评级机构；

　　(八)债券受托管理人；

　　(九)发行方式与发行对象；

　　(十)承销方式；

　　(十一)发行费用概算。

　　第七条 发行人应披露公司债券上市的地点和时间安排，并针对不同的发行方式，披露至上市前的有关重要日期，主要包括：

　　(一)发行公告刊登的日期；

　　(二)预计发行日期；

　　(三)申购日期；

　　(四)资金冻结日期(如有)；

　　(五)预计上市日期。

　　第八条 发行人应披露下列机构的名称、法定代表人、住所、联系电话、传真，同时应披露有关经办人员的姓名：

　　(一)发行人；

　　(二)保荐人(主承销商)及其他承销机构；

　　(三)律师事务所；

　　(四)会计师事务所；

　　(五)担保人(如有)；

　　(六)资信评级机构；

　　(七)债券受托管理人；

　　(八)收款银行；

　　(九)公司债券申请上市的证券交易所；

　　(十)公司债券登记机构；

　　(十一)其他与发行相关的机构。

　　第九条 发行人应披露其与本期发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间存在的直接或间接的股权关系或其他利害关系。

　　第二节 风险因素

　　第十条　发行人应当遵循重要性原则，按顺序披露可能直接或间接对发行人生产经营状况、财务状况和债券偿付能力产生重大不利影响的所有因素。发行人应针对自身的实际情况，充分、准确、具体地描述相关风险因素。

　　第十一条　发行人应有针对地披露与本期债券相关的、可能影响债券本息偿付的具体风险因素，对这些风险因素能作出定量分析的，应进行定量分析；不能作出定量分析的，应进行定性描述。

　　有关风险因素可能对发行人生产经营状况、财务状况和偿债能力有严重不利影响的，发行人应作“重大事项提示”。

　　第十二条　发行人应披露下列风险因素：

　　(一)本期债券的投资风险：

　　1、利率风险。市场利率变化对本期债券收益的影响。

　　2、流动性风险。本期债券因市场交易不活跃而可能受到的不利影响。

　　3、偿付风险。本期债券本息可能不能足额偿付的风险。

　　4、本期债券安排所特有的风险。本期债券有关约定潜在的风险，如专项偿债账户及其他偿债保障措施可能存在的风险、提前偿付安排可能对投资人利益的影响等。

　　5、资信风险。发行人最近三年内资信状况及存在的问题和可能出现的资信风险。

　　6、担保(如有)或评级的风险。担保人(如有)资信或担保物(如有)的现状及可能发生的重大变化对本期债券本息偿还的影响，信用评级级别变化可能对投资人利益的影响等。

　　(二)发行人的相关风险

　　1、财务风险。发行人因资产结构、负债结构和其他财务结构不合理而形成的财务风险，对外担保等导致发行人整体变现能力差等风险。

　　2、经营风险。发行人的产品或服务的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周期的影响、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等风险。

　　3、管理风险。发行人管理制度存在的问题及可能诱发的债券本息偿付风险，如因内部控制不健全等可能对发行人产生直接和间接的经济损失，及其可能对债券本息偿付的影响。

　　4、政策风险。因国家法律、法规、政策的可能变化对发行人产生的具体政策性风险，如因财政、金融、土地使用、产业政策、行业管理、环境保护、税收制度、财务管理制度、经营许可制度、外汇制度、收费标准等发生变化而对发行人的影响。

　　第十三条　发行人如披露风险的相应对策，主要应披露发行人针对风险已经采取的具体措施。

　　第三节 发行人的资信状况

　　第十四条　发行人应披露所聘请的资信评级机构及其对本期债券的信用评级情况。

　　第十五条　发行人应披露信用评级报告的主要事项，至少包括下列情况：

　　(一)信用评级结论及标识所代表的涵义；

　　(二)提供担保的，应对比说明有无担保的情况下评级结论的差异；

　　(三)评级报告揭示的主要风险；

　　(四)跟踪评级的有关安排；

　　(五)其他重要事项。

　　第十六条　发行人还应披露下列公司资信情况：

　　(一)公司获得主要贷款银行的授信情况；

　　(二)近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象；

　　(三)近三年发行的债券以及偿还情况；

　　(四)本次发行后的累计公司债券余额及其占发行人最近一期经审计净资产的比例；

　　(五)近三年的流动比率、速动比率、资产负债率、利息倍数〔(利润总额+利息费用)/利息费用〕、贷款偿还率(实际贷款偿还额/应偿还贷款额)、利息偿付率(实际支付利息/应付利息)等财务指标。

　　第四节 担保(如有)

　　第十七条　发行人应披露本期债券的担保情况(如有)、担保授权情况。

　　第十八条　提供保证担保的，应披露保证人的基本情况，至少包括下列事项：

　　(一)基本情况简介；

　　(二)最近一年的净资产额、资产负债率、净资产收益率、流动比率、速动比率等主要财务指标，并注明是否经审计；

　　(三)资信状况；

　　(四)累计对外担保的金额；

　　(五)累计担保余额占其净资产额的比例；

　　(六)偿债能力分析。

　　第十九条　提供保证担保的，应披露债券担保协议或担保函的主要内容，至少包括下列事项：

　　(一)担保金额；

　　(二)担保期限；

　　(三)担保方式；

　　(四)担保范围；

　　(五)发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系；

　　(六)反担保和共同担保的情况(如有)。

　　(七)各方认为需要约定的其他事项。

　　第二十条　提供抵押或质押担保的，应披露担保物的名称、金额(账面价值和评估值)、担保物金额与所发行债券面值总额和本息总额之间的比例，并说明担保物发生重大变化时的持续披露安排。

　　第二十一条　提供抵押和质押担保的，应披露担保物的评估、登记、保管和相关法律手续的办理情况，并披露担保的范围。

　　第二十二条　发行人应披露债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排。

　　第五节　偿债计划及其他保障措施

　　第二十三条　发行人应披露所制定的具体偿债计划及保障措施。

　　第二十四条　发行人如设置专项偿债账户的，应披露该帐户的资金来源、提取的起止时间、提取频度、提取金额、管理方式、监督安排及信息披露等内容。

　　第二十五条　发行人应披露不能按时支付利息、到期不能兑付以及发生其他违约情况时的解决措施。

　　发行人应当作出董事会决定并披露，在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，公司将至少采取如下措施：

　　(一)不向股东分配利润；

　　(二)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

　　(三)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

　　(四)主要责任人不得调离。

　　第二十六条　发行人应披露其他已做出的，可能影响债券持有人利益的承诺事项。发行人可根据实际情况作下列约定：

　　(一)本期债券存续期内最高借款余额不超过同一时点净资产的倍数；

　　(二)本期债券存续期内最高抵(质)押借款余额不超过同一时点净资产的倍数。

　　在计算上述最高借款余额时，应包括发行人及其控股子公司对外担保等产生的或有负债。

　　第六节　债券持有人会议

　　第二十七条　发行人应披露债券持有人根据法律、法规的规定和本募集说明书的约定行使有关权利的形式。

　　第二十八条　发行人应披露债券持有人会议规则的主要内容，包括但不限于债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件和效力等。

　　发行人应明确提示投资者认购本期债券视作同意发行人制定的债券持有人会议规则。

　　第二十九条　发行人应披露债券持有人会议召开的情形。至少应包括：

　　(一)拟变更募集说明书的约定；

　　(二)发行人不能按期支付本息；

　　(三)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

　　(四)保证人或者担保物发生重大变化；

　　(五)变更、解聘债券受托管理人。

　　(六)发生对债券持有人权益有重大影响的事项。

　　第三十条　发行人应明确披露债券持有人会议决议的生效条件和效力。说明决议对未参加会议或明示不同意见的债券持有人的适用性，以及决议是否对全体债券持有人具有同等效力。

　　第三十一条　发行人应披露债券持有人会议规则约定的其他重要事宜。

　　第七节　债券受托管理人

　　第三十二条　发行人应披露所聘任的债券受托管理人及其联系人和所订立的债券受托管理协议的情况。

　　发行人应明确提示投资者认购本期债券视作同意债券受托管理协议。

　　第三十三条　发行人应披露债券受托管理协议的主要事项，至少包括下列事项：

　　(一)债券受托管理人的名称及基本情况；

　　(二)债券受托管理人的聘任情况，与发行人是否有利害关系；

　　(三)发行人、债券持有人和债券受托管理人之间的权利、义务和违约责任；

　　(四)债券受托管理人行使权利、履行义务的方式、程序等；

　　(五)债券受托管理人的报酬情况；

　　(六)变更、解聘债券受托管理人的条件及程序；

　　(七)其他重要内容。

　　第三十四条　发行人应披露债券受托管理人保护债券持有人合法权益的主要措施，说明债券受托管理事务的主要程序和方式，说明如何出具债券受托管理事务报告。

　　第三十五条　发行人应披露债券受托管理人应履行的义务，至少应包括：

　　(一)持续关注公司和保证人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，召集债券持有人会议；

　　(二)公司为债券设定抵押或质押担保的，债券受托管理人应在债券发行前取得抵押权、质押权的权利证明文件，并在担保期间妥善保管；

　　(三)在债券持续期内勤勉处理债券持有人与公司之间的谈判或者诉讼事务；

　　(四)预计公司不能偿还债务时，要求公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施；

　　(五)公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序；

　　(六)债券受托管理协议约定的其他重要义务。

　　第八节 发行人基本情况

　　第三十六条 发行人应简要披露公司设立及上市情况、股本变化情况、重大资产重组情况。

　　发行人应披露本次发行前股本总额及前10名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况。

　　第三十七条 发行人应以图表方式披露其组织结构和对其他企业的重要权益投资情况。

　　第三十八条 发行人应披露控股股东和实际控制人的基本情况。实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。

　　若发行人的控股股东或实际控制人为自然人，应披露其姓名、简要背景及所持有的发行人股票被质押的情况，同时披露该自然人对其他企业的投资情况。

　　若发行人的控股股东或实际控制人为法人，应披露该法人的名称及其股东。披露该法人的成立日期、注册资本、主要业务、主要资产的规模及分布、最近一年母公司财务报表的主要财务数据并注明是否经审计、所持有的发行人股票被质押的情况。

　　第三十九条 发行人应列表披露现任董事、监事、高级管理人员的基本情况。至少包括姓名、性别、年龄、从业简历、兼职情况、薪酬情况、持有本公司股票及债券情况。

　　第四十条 发行人应披露其所从事的主要业务、主要产品(或服务)的用途。

　　第九节 财务会计信息

　　第四十一条 如未作特别说明，本节信息中近三年的财务会计信息应摘自经有证券期货相关业务资格会计师事务所审计的财务报告，发行境外上市外资股的境内股份有限公司应以按照中国的企业会计准则编制的财务报告为基准。

　　第四十二条 发行人应简要披露财务会计信息，主要包括：

　　(一)最近三年及一期的资产负债表、利润表及现金流量表，发行人编制合并财务报表的，应同时披露合并财务报表和母公司财务报表。最近三年及一期合并财务报表范围发生重大变化的，还应披露合并财务报表范围的具体变化情况、变化原因及其影响；

　　(二)最近三年及一期的主要财务指标；

　　(三)最近三年内进行过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买、出售、置换的发行人，披露最近三年及一期的财务报表应包括：重组完成后各年的资产负债表、利润表、现金流量表，以及重组时编制的重组前模拟资产负债表、模拟利润表和模拟报表的编制基础。

　　(四)公司管理层作出的关于公司最近三年及一期的财务分析的简明结论性意见，主要以发行人的母公司财务报表为基础分析说明发行人资产负债结构、现金流量、偿债能力、近三年的盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性。

　　第四十三条 发行人应重点披露本次发行公司债券后公司资产负债结构的变化。

　　第四十四条 会计师事务所曾对发行人近三年财务报告出具非标准无保留意见的，发行人应披露发行人董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明以及会计师事务所及

注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

　　第四十五条 发行人对可能影响投资者理解公司财务状况、经营业绩和现金流量情况的信息，应加以必要的说明。

　　第十节 募集资金运用

　　第四十六条 发行人应简要披露募集资金的运用计划。

　　第四十七条 募集资金用于项目投资、股权投资或收购资产的，发行人应当披露拟投资项目的基本情况、股权投资情况、拟收购资产的基本情况。

　　募集资金运用涉及立项、土地、环保等有关报批事项的，发行人应当披露已经取得有关主管部门批准的情况。

　　募集资金用于补充流动资金或者偿还银行贷款的，发行人应当披露补充流动资金或者偿还银行贷款的具体安排和对公司财务状况的影响。

　　第十一节 其他重要事项

　　第四十八条 发行人应披露公司最近一期末的对外担保情况，并披露对公司财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或仲裁事项，主要包括：

　　(一)受理该诉讼或仲裁的法院或仲裁机构的名称；

　　(二)提起诉讼或仲裁的日期；

　　(三)诉讼或仲裁的当事人和代理人；

　　(四)提起诉讼或仲裁的原因；

　　(五)诉讼或仲裁请求；

　　(六)可能出现的处理结果或已生效法律文书的执行情况。

　　第十二节 董事及有关中介机构声明

　　第四十九条 发行人全体董事、监事及高管人员应在募集说明书正文的尾页声明：

　　“本公司全体董事、监事及高管人员承诺本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

　　声明应由全体董事、监事及高管人员签名，并由发行人加盖公章。

　　第五十条 保荐人(主承销商)应在募集说明书正文后声明：

　　“本公司已对募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由项目主办人、公司法定代表人或其授权代表签名，并由公司加盖公章。

　　第五十一条 发行人律师应在募集说明书正文后声明：

　　“本所及签字的律师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字律师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由签字的律师、所在律师事务所负责人签名，并由律师事务所加盖公章。

　　第五十二条 承担审计业务的会计师事务所应在募集说明书正文后声明：“本所及签字注册会计师已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书及其摘要中引用的财务报告的内容无异议，确认募集说明书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。”

　　声明应由签字注册会计师及所在会计师事务所负责人签名，并由会计师事务所加盖公章。

　　第五十三条 承担资信评级业务或者资产评估业务(如有)的机构应在募集说明书正文后声明：

　　“本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)已阅读募集说明书及其摘要，确认募集说明书及其摘要与本机构出具的报告不存在矛盾。本机构及签字的资信评级人员(或资产评估人员)对发行人在募集说明书及其摘要中引用的报告的内容无异议，确认募集说明书及其摘要不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任”。

　　声明应由签字的资信评级人员(或资产评估人员)及单位负责人签名，并由资信评级机构或者资产评估机构加盖公章。

　　第十三节 备查文件

　　第五十四条 募集说明书结尾应列明备查文件，并在指定网站上披露。

　　第五十五条 备查文件包括下列文件：

　　(一)发行人最近3年的财务报告及审计报告和已披露的中期报告；

　　(二)保荐机构出具的发行保荐书；

　　(三)法律意见书；

　　(四)资信评级报告；

　　(五)中国证监会核准本次发行的文件。

　　如有下列文件，应作为备查文件披露：

　　(一)担保合同和担保函；

　　(二)发行人董事会关于报告期内被出具非标准无保留意见审计报告涉及事项处理情况的说明；

　　(三)注册会计师关于报告期内非标准无保留意见审计报告的补充意见；

　　(四)最近3年内发生的重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告；

　　(五)拟收购资产或担保资产的资产评估报告及有关审核文件；

　　(六)其他与发行有关的重要文件。

　　第三章 募集说明书摘要

　　第五十六条 发行人应在募集说明书摘要的显要位置声明：

　　“本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于ⅩⅩⅩ网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。”

　　第五十七条 募集说明书摘要的内容至少包括下列各部分：

　　(一)发行概况。按照本准则第二章第一节的要求披露；

　　(二)担保事项(如有)和评级情况：

　　(三)发行人基本情况。按照本准则第二章第八节的要求简要披露；

　　(四)公司的资信情况；

　　(五)财务会计信息，披露本准则第四十二条要求的财务指标；

　　(六)募集资金运用。简要披露募集资金的使用计划、投资项目基本情况和项目发展前景分析。

　　第五十八条 募集说明书摘要的结尾应当说明募集说明书全文及备查文件的查阅方式。

　　第四章 附则

　　第五十九条 本准则由中国证监会负责解释。

　　第六十条 本准则自发布之日起施行。

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