江苏琼花高科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

　　股票代码：002002 股票简称：江苏琼花 公告编号：临2007-030

　　江苏琼花高科技股份有限公司关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告和整改计划

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　2007年3月19日，中国证券监督管理委员会发布了证监公司字【2007】28号《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(以下简称“通知”)。根据通知的要求和统一部署，江苏琼花高科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规，以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了深度自查(自查事项内容全文详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn)，《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》经公司于2007年7月30日召开的第三届董事会第四次会议审议通过。

　　一、特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

　　1、需及时修订公司《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度，并按照证监会(证监公司字【2006】92号文)的要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立“占用即冻结”机制。

　　2、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属专门委员会的建设，提高公司及董事会对于专门委员会所能发挥作用的认识，并为专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥更大的作用提供客观条件。

　　3、公司自成立以来，致力于各项规章制度的建立、健全，现公司已初步形成了包括内部审计制度、内部财务管理制度等在内的较为完善的公司制度体系。随着公司日益发展壮大，公司各项制度建设需进一步完善，执行力度有待进一步加强。

　　4、公司网站已经设立投资者关系管理栏目，但是内容的更新不是很及时，因此需进一步加强公司网站内容的更新和管理，完善投资者关系管理工作，通过各种方式加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。

　　5、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等信息披露相关人员范围内的持续培训工作和诚信建设工作。

　　二、公司治理概况

　　公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司依据最新颁布的各项法律法规、规范性文件及时修订《公司章程》、《股东大会议事规则》等内部控制制度，不断夯实公司规范治理基础，具体情况如下：

　　1、公司能够确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利；公司能够严格按照《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会；股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东回避表决；公司关联交易公平合理，不存在损害中小股东利益的情形。

　　2、公司在《公司章程》有关条款中对控股股东的行为进行了明确的规定，控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

　　3、公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，在第三届董事会选举中采取了累积投票制的方式；公司建立了独立董事制度，独立董事3人，占董事会成员的三分之一；公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求；各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任。

　　4、公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其它高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

　　5、公司逐步建立健全了绩效考核和激励体系，使经营者的收入和公司业绩有效的挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。公司同时制定了《总经理工作细则》，对于公司总经理及其他高级管理人员的工作细则做出具体规定，要求各高管严格遵照执行。

　　6、公司指定董事会秘书负责信息披露工作和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询；公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》、《投资者关系管理制度》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。

　　7、公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，重视公司的社会责任，与相关利益者积极合作，共同推动公司持续、健康的发展。

　　公司一贯严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求规范运作，并将继续严格按照《上市公司治理准则》等有关规定的要求，不断完善公司的治理结构，切实维护投资者特别是中小投资者的利益。

　　三、公司治理存在的问题及原因

　　公司治理是一项系统、复杂的工作，需要公司上下全体动员，共同加强规范意识，不断提高公司规范治理水平，从而切实提高公司治理质量及整体竞争力。通过本次自查，公司以下几个方面工作还需要进一步加强：

　　1、公司信息披露工作积极吸取了上市初期的教训，自此以后一直较为规范，连续两年被深圳证券交易所评为信息披露“良好”上市公司。但是随着上市公司监管体系的不断完善、资本市场的不断发展成熟，监管部门、投资者、社会公众对上市公司信息披露的要求会越来越高，这就需要公司及时根据相关规定制定和完善《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等一系列公司制度，并在公司内部加强信息披露相关规定的宣传和贯彻。

　　此外，《公司章程》中明确的规定了公司大股东不得违规占用公司资金的条款，限制和规范了大股东的行为。并且公司制定了内部财务管理制度，明确了资金支取的审批流程和权限，同时公司对外付款也制定了严格的审批流程和权限，有效防止了大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的情况发生。并且对于大股东及其附属企业占用上市公司资金的情况进行定期自查并上报有关监管部门备案，有效监督了大股东的行为。但由于工作不够细致的原因，公司尚未按照证监会(证监公司字【2006】92号文)的要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立“占用即冻结”机制。

　　2、2004年9月，经公司第二届董事会第四次会议及2004年度第2次临时股东大会审议通过，同意设立董事会战略委员会、董事会提名委员会、董事会审计委员会及董事会薪酬与考核委员会，各专门委员会就专业性事项进行研究，提出书面报告或意见及建议，供董事会决策参考。上述四个专门委员会成员全部由董事组成，并由独立董事担任召集人。但是由于公司对董事会各专门委员会的作用认识不足，董事会各专门委员会在公司治理方面所起到的作用十分有限。目前一般在董事会审议重大事项(如购买或出售资产、对外投资、高级管理人员的聘任、变更募集资金投资项目等)的过程中会由相关专门委员会提出一些专业性意见和建议辅助董事会做出决策，保障董事会决策的科学、合理性。公司董事会专门委员会的日常工作开展效率还有待提高。

　　3、公司目前的内部管理制度涵盖公司内部管理的各个层面，在每一类制度中包括各个细化制度。各项制度由公司以文件形式下发各部门，要求全体员工严格遵照执行。但是由于部门间协调及员工对于相关制度的认识有待提高等原因，公司的成本费用内部控制制度、内部票据管理规定、合同管理规定等制度在具体的实施过程中，制度规定的审核程序并不能够得到完全有效的执行，导致公司有关部门的日常运作尚不符合内控制度的规范要求，存在一定的内部控制缺失风险。

　　为此，公司将进一步加强员工的培训工作，通过内部培训结合专题培训的方式，全面提升员工素质，提高部门间团队协作能力，完善激励机制，从而使其对上市公司规范运作有更清晰的认识，使得公司上述内部控制制度的执行力能够进一步得到加强。

　　4、公司目前通过网站、业绩说明会、接待投资者来访、设立咨询电话及电子邮箱等多种方式进行投资者关系管理活动。公司充分地认识到，在信息化的时代背景下，公司网站是公司与广大投资者进行互动交流的一个重要平台，对于提高公司的治理水平有着极为重要的意义。公司于上市后不久就在公司网站设立了投资者关系管理栏目，但是由于公司所处行业的特点，同时由于该栏目内容更新不是很及时，很多投资者对于公司的了解还不是非常全面。这就需要公司加强网站内容的管理并及时更新，进一步完善投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，为其对公司治理提出意见和建议提供更完备的条件。

　　5、近年来随着资本市场的不断发展，各类法律法规及监管文件的发布频率和力度都有所加强。公司董事、监事、高级管理人员由于工作精力所限，有时候存在不能及时掌握法律法规及文件精神的情况，这就需要公司进一步做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作和诚信建设工作，使董事、监事、高管能够及时了解最新的政策动向，以保证决策的正确性。

　　四、整改措施、整改时间及责任人

　　1、需及时修订公司《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》等规章制度，并按照证监会(证监公司字【2006】92号文)的要求，在《公司章程》中载明制止股东或者实际控制人侵占公司资产的具体措施，建立“占用即冻结”机制。

　　公司已于2007年6月28日由董事会根据中国证监会颁布的《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规，制定和修订了公司《信息披露事务管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《投资者关系管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等规定，并以公司文件形式正式下发公司各部门执行。

　　整改时间：2007年9月30日之前完成《公司章程》的修订

　　整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

　　2、进一步提高独立董事在公司生产经营管理工作中的作用，加强董事会下属各专门委员会的建设，提高公司及董事会对于专门委员会的作用的认识，并为专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥更大的作用提供客观条件。

　　公司考虑通过扩大各专门委员会的议事范围，不定期召开专门委员会会议的形式，让各专门委员会在公司规范治理等方面发挥更大的作用。并由各专门委员会针对公司中长期发展战略规划的制定、高级管理人员的选聘和解聘、审计机构的聘任、人才激励机制的建立等一些特别事项，组织公司相关人员(视情况成立工作小组)进行专项讨论和研究调查，形成书面报告或提出有关意见和建议提交董事会，由此更充分的地发挥董事会专门委员会在公司经营管理中的作用。在以后的工作中，公司将根据各专门委员会的工作细则，积极开展工作，探索专门委员会在公司战略规划、人员选聘、绩效考核、加强内控等方面发挥作用的有效机制。

　　整改时间：2007年10月30日之前，并在日常工作中持续进行

　　整改责任人：公司董事长

　　3、公司自成立以来，致力于各项规章制度的建立、健全，现公司已初步形成了包括内部审计制度、内部财务管理制度等在内的较为完善的公司内部制度体系。随着公司日益逐渐发展壮大，公司各项制度建设需进一步完善，执行力度有待进一步加强。

　　针对上述情况，公司目前已经进行了《管理者素质提升与团队建设》、《计划管理》等专题培训，收到了很好的效果。公司将进一步加强员工的培训工作，通过内部培训结合专题培训的方式，全面提升员工素质，提高部门间团队协作能力，从而使其对上市公司规范运作有更清晰的认识，使得公司的上述内部控制制度的执行力能够进一步得到加强。

　　整改时间：已在日常工作中进行

　　整改责任人：公司董事长

　　4、公司网站已经设立投资者关系管理栏目，但是内容的更新不是很及时，因此需进一步加强公司网站内容的管理，完善投资者关系管理工作，通过各种方式加强广大投资者对公司的了解，为公司治理提供建议和意见。

　　公司将进一步加强网站内容的管理，及时更新公司有关信息，并定期收集整理投资者对公司治理与经营管理等各方面意见和建议，报送公司经理层、董事会参考。公司还将继续通过网上交流会、不定期机构投资者见面会、投资者互动交流平台等多种形式，切实抓好投资者关系管理工作，加强广大投资者对公司的了解，保证投资者与公司交流渠道的畅通。

　　整改时间：2007年9月30日之前完成，并在日常工作中持续进行

　　整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

　　5、做好上市公司相关法律、法规在公司董事、监事、高管等范围内的持续培训工作和诚信建设工作，由证券部负责每月一次的信息上报工作，收集整理证券市场最新的法律法规、监管信息，保证公司董事、监事、高级管理人员对政策环境的及时了解和深入贯彻。公司将每年至少组织上述信息披露相关人员集中培训一次。

　　整改时间：2007年9月30日之前完成，并在日常工作中持续进行

　　整改责任人：公司董事会秘书及证券部人员

　　五、有特色的公司治理做法

　　1、公司逐步建立健全了绩效考核和激励体系，使员工的收入与工作绩效更加有效的挂钩，大大提高了员工的工作效率，提升员工的危机意识与竞争意识；公司对高级管理人员实行薪酬与工作绩效挂钩的考评机制，通过对高级管理人员的年度工作绩效进行考评，决定其报酬，有效提高了管理人员和技术骨干的归属感和工作积极性、主动性、责任感，保持了个人利益与公司利益的高度一致，不仅有效保持了公司管理层、骨干员工的长期稳定，而且有利于充分发挥整个团队的力量，为股东创造最大化的利益。

　　2、公司注重扩大公司治理的范畴，在追求股东利益最大化的同时充分尊重和维护利益相关者的权益。同时，公司还建立了总经理信箱、合理化建议机制等沟通平台，保证员工与干部、公司之间信息的畅通，所有这些措施有利于提高公司治理水平，治理创新是公司发展的推动力，公司将继续探索、创新发展，不断提升公司治理水平。

　　3、公司高度重视企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑公司长远发展的根本手段之一。公司确立了“社会责任感”的价值观，让顾客因琼花而满意、投资者因琼花而获利、员工因琼花而发展、社区因琼花而繁荣是公司的责任。公司以“信任关怀、诚实尊重、求实创新、团队合作”的企业精神和“市场导向、团队作战、快速反应、一次做对”的公司理念，不断努力向更高的境界迈进。经过二十年的实践积累，公司内部已经形成了良好的文化氛围。公司通过简报、公司网站、宣传栏等各种措施，将企业文化宣传融入到日常生产管理当中，创造了民主、沟通、团结、合作的氛围，增强了公司员工的凝聚力和团队意识。

　　六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议

　　完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好此项工作对于发展和规范资本市场意义重大。公司治理结构相关法规建设方面，公司认为：

　　1、应进一步强化独立董事在董事会运作和决策中的作用，充分发挥独立董事的专业技术才能，提升独立董事地位；

　　2、希望有关部门能够对目前执行的各类法规进行统一整理编纂，方便上市公司遵照执行，防止由于法规众多而产生遗漏的情况。

　　综上所述，公司依据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求建立了完善的治理结构并规范运作。公司股东大会、董事会、监事会、经理层职责明确，运作规范。公司已建立了比较完善的内部控制制度。公司在信息披露方面遵循了真实、准确、完整、及时、公平的原则。

　　以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划(自查情况全文详见“巨潮资讯网”)，欢迎广大投资者和社会公众对我公司治理情况进行分析评议并提出整改建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，提出各自的意见和建议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：

　　联系人：罗华阳、于静；

　　联系电话：0514-7755120；

　　传 真：0514-7755113；

　　电子邮件地址：qhgg002002@163.com。

　　广大投资者和社会公众也可以通过电子邮件方式，将相关评议意见和整改建议发至以下部门：

　　江苏证监局 电子邮箱：wu_xy@csrc.gov.cn

　　深圳证券交易所 电子邮箱：fsjgb@szse.cn

　　广大投资者和社会公众还可以通过深圳证券交易所(www.szse.cn)下的“公司治理专项活动”专栏进行评议。

　　特此公告。

　　江苏琼花高科技股份有限公司董事会

　　二○○七年八月六日