国浩律师集团(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会的法律意见书

　　国浩律师集团(广州)事务所关于广东省宜华木业股份有限公司2007年度第二次临时股东大会的法律意见书

　　广东省宜华木业股份有限公司：

　　根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》(下称《股东大会规则》)的要求，国浩律师集团(广州)事务所(下称本所)接受广东省宜华木业股份有限公司(下称宜华木业)的委托，指派程秉、章小炎律师(下称本所律师)出席宜华木业2007年度第二次临时股东大会 (下称本次股东大会)，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员与召集人的资格、表决程序与表决结果等重要事项出具法律意见书。

　　本所律师根据《中华人民共和国公司法》(下称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(下称《证券法》)的有关规定和《股东大会规则》第五条的要求，依据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会的相关事实出具如下法律意见：

　　一、本次股东大会的召集与召开

　　(一)本次股东大会的召集

　　本次股东大会由宜华木业董事会根据2007年7月14日召开的第二届董事会第二十次会议决议召集，宜华木业董事会已于2007年7月17日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和《证券日报》及上海证券交易所网站上分别刊登了《广东省宜华木业股份有限公司第二届董事会第二十次会议决议公告暨召开公司2007年度第二次临时股东大会的通知》，在法定期限内公告了有关本次股东大会的召开时间和地点、会议审议事项、出席会议人员资格、会议登记事项等相关事项。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程的有关规定。

　　(二)本次股东大会的召开

　　本次股东大会于2007年8月6日上午9：30在宜华木业二楼会议厅以现场会议的形式召开。

　　宜华木业全体董事、监事和董事会秘书出席了本次股东大会，其他高级管理人员列席了本次股东大会。

　　本次股东大会由董事长刘绍喜先生主持。

　　本所律师认为，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程的有关规定。

　　二、本次会议未出现修改原议案或提出新议案的情形。

　　三、出席本次股东大会人员的资格

　　宜华木业董事会与本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行了验证，并登记了出席本次股东大会的股东名称(或姓名)及其所持有表决权的股份数。

　　经验证、登记：出席本次股东大会的股东(包括股东代理人)共计8人，均为2007年8月2日下午上海证券交易所交易收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的宜华木业股东，该股东持有及代表的股份总数为

　　222,464,921股，占宜华木业总股本的48.16%。

　　出席本次股东大会的还有宜华木业董事、监事、董事会秘书。

　　本所律师认为，出席本次股东大会的人员和召集人的资格符合《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程的有关规定。

　　四、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　(一)本次股东大会就上述提案，以记名投票方式逐项进行了表决，表决时由两名股东代表、监事代表和本所律师按照《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程的规定进行监票和计票。本次股东大会当场公布表决结果。

　　(二)本次股东大会审议的《关于选举刘绍喜先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于选举陈崇盛先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于选举吴华东先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于选举黄泽群先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于选举黄国安先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于选举万顺武先生为本公司第三届董事会董事候选人的议案》、《关于选举张冰冰女士为本公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举谭文晖先生为本公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举瞿晓心女士为本公司第三届董事会独立董事候选人的议案》、《关于选举邱富健先生为本公司第三届监事会监事候选人的议案》、《关于选举王四中先生为本公司第三届监事会监事候选人的议案》、《关于选举陈楚然女士为本公司第三届监事会监事候选人的议案》和《关于修改公司章程的议案》，均逐项经出席会议股东所持表决权的全数表决通过。

　　(三)本次股东大会的会议记录由出席会议的全体董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》和宜华木业章程等相关规定，会议表决程序和表决结果合法、有效。

　　五、结论意见

　　本所律师认为，本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》等相关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　　国浩律师集团(广州)事务所 签字律师：

　　程 秉

　　负责人： 签字律师：

　　章小炎 章小炎

　　二〇〇七年八月六日