定向增发相关规则正在完善

　　□ 本报记者 侯捷宁

　　根据本报数据中心统计，截至7月30日，两市共有135家上市公司披露定向增发方案，但是，只有10家获批。“目前定向增发的审批速度明显减缓，这可能与目前监管层对定向增发规则的有关规定进行调整有关。”一位证券公司投行部负责人这样告诉记者。

　　事实上，自再融资开闸后，上市公司就一直对定向增发情有独钟，因为与普通增发相比，定向增发具有审核程序简单、发行成本低、信息披露要求低、发行人资格要求低的“一简三低”特征。此外，定向增发并不局限于单纯融资，还与整体上市、资产注入等市场热捧的题材相连，导致定向增发持续升温且高烧不退。

　　“正是由于定向增发的简易审核程序，使得定向增发中存在的问题越来越突出。”业内人士指出，由于监管层对认购增发股票的资产质量的评估、相关当事人对发行价格的操纵，以及战略投资者行为动机的不当等问题难以审查，造成了定向增发越热问题也越突出。

　　面对这样状况，记者了解到，定向增发的相关规则正悄然发生着改变。今年7月上旬，券商投行部都收到了一份《关于上市公司做好非公开发行股票的董事会、股东大会决议有关注意事项的函》，这份监管函主要对非公开发行股票的具体操作提出了新的指导意见，包括如何确定定价基准日、发行底价怎样计算、战略投资者锁定期多长、发行对象如何选择等。

　　“在定向增发中争议最大也是最为核心的问题是定价基准日的选择，基准日的确定至关重要，是防止利益输送的重要环节。”一位券商投行负责人指出，由于以往对定向增发定价基准日并没有作出明确界定，仅仅在《再融资管理办法》中规定“发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十”，这就导致对增发定价基准日具有可选择性，特定对象参与增发的价格可能大大低于二级市场价格，从而孳生寻租空间。

　　因此，在监管函中，监管层明确定价基准日有三个时点：董事会决议公告日、股东大会决议公告日与发行期首日(发出邀请函日)。并按照认购对象的不同，详细规定了定价基准日的选择。

　　“监管层此次对定价基准日进行了明确的规定，意图明显，目的是想通过更加严格的规定防止控股股东利用以前规则漏洞，防止损害上市公司与中小股东利益的行为。”业内人士这样认为。

　　另外，记者了解到，定向增发的发行对象也将有新的变化，据平安证券投资银行部副总裁陈郎平透露，平安证券目前就正在操作两家上市公司向独立第三方的定向增发。其中，一家IT上市公司准备进入煤化工领域，要收购一家上游的煤化工非上市企业，希望采用向独立第三方定向增发的方式；另一家上市公司则为ST公司，目前证监会正在就相关项目进行审批。业内人士认为，此举如若成功将开启上市公司定向增发的新路径。

　　分析人士指出，从定向增发操作规则的种种变化中可以看出，定向增发中存在漏洞的相关规则正在监管层的规范中得以完善。同时，监管层也正在向市场传递着一种信息，即规范定向增发行为，防止利益输送，保护投资者利益，鼓励再融资方式多元化发展。