定向增发 同股不同价受公司偏爱

　　专家提醒——谨防询价暗箱操作

　　□ 本报记者 家路美

　　近期以来，一次发行、两种价格成为上市公司非公开发行的又一融资制度，云维股份、西飞国际等公司在非公开发行过程中，分别对大股东和其它机构采取了不同的发行价格。对此，业内人士认为，这是发行制度的改良和进步。但其也表示，这种做法应当仅适用于涉及重大重组的增发案例，由于询价实践中的一系列问题，询价不一定产生市场化的价格，需要完善相关规则，增加询价情况的透明度，以防止如暗箱操作或私下合谋，向大股东输送利益。

　　一次发行 两种价格

　　据悉，根据云维股份的发行方案,公司将实际控制人云南煤

化工集团、控股股东云维集团资产认股发行与其他机构现金认股发行的过程分开进行,其中，向煤化集团和云维集团采用定价发行,发行价格为5.38元；对其他机构采取竞价发行,发行价格不低于5.38元。在西飞国际日前举办的机构投资者交流会上,西飞集团副董事长孟祥凯也明确表示,以9.18元/股向西飞集团定向增发的价格将不会作出调整,而向其他机构的定向增发价格则将依据询价结果而确定。

　　对于一次增发、两种价格，不少业内人士给出了肯定看法。资深投行人士、同济大学经管学院黄建中博士认为，这一创新融资方式将会鼓励优质资产重组，而通过询价对机构增发可以实现价格最大化和上市公司募股资金最大化，有利于保护小股东利益，是发行制度的改良和进步。

　　完善细则防暗箱操作

　　不过，也有业内人士表示，应尽快完善和细化相关规则，规范上市公司定向增发的操作行为，提高监管透明度。

　　黄建中也表示，首先应明确定价基准日为发行前董事会召开日。从近期案例看，将相关董事会决议公告日作为定向增发的定价基准日，是绝大多数上市公司的选择。但董事会决议公告日不具备发行定价的时效性参照价值，还可能使低价认购股份的选择权成为寻租与利益输送的工具等。

　　加强对重大关联交易案例的监管力度，是另一个重点，防止其利用融资权寻租及侵害中小股东利益等问题时有发生。

　　第三，应建立定向增发的询价制度、第三方竞价引入制度等，防范增发公司操作股价。以防低价增发的寻租行为。

　　第四，建立私募定价的市价约束和股价影响的市场化淘汰约束机制。

　　第五，规范定向增发过程中的停牌行为。现行规则没有对定向增发过程中的停牌提出规范，而停牌与否直接关系到增发定价的参照基准。因此建议在相关董事会召开日公司

股票应停牌。除此之外，为保持交易连续性，期间不实行停牌，只考虑在发行前董事会召开日准许停牌一天。

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