大股东贷款玩增发 监管层警觉

　　2007年2月3日，北京某上市公司发布公告称，包括控股股东A集团在内的10家机构，认购其定向增发股份1.41亿股，发行价格每股8.5元，募集资金净额11.69亿元人民币。其中，A集团认购2000万股，金额达1.7亿元。

　　记者从权威审计部门获得的资料表明，截至2005年6月30日，A集团流动资产负债率为100%(合并报表后)，短期现金流极度紧张，且一直处于亏损状态。那么A集团1.7亿元认购资金源出何处？唯一可能的资金来源就是：银行贷款。

　　“不只是A集团，在我

审计的另一家集团公司里，就有人使用了一家政策性银行15亿元贷款，认购上市公司定向增发的股份。”一位长年工作在央企审计一线的负责人告诉记者，“粗略统计，这种用银行违规贷款认购上市公司增发股份的资金不在少数。”

　　“我个人认为，这种行为极其恶劣。”审计署一位官员认为，监管部门应对此保持关注。一个月前，交行、北京银行等8家商业银行25亿元信贷资金被违规挪用入市，就是由审计署首先发现的。

　　利益驱动

　　2006年6月至今，105家上市公司实施定向增发，总发行规模超过1370亿元，实际募资超过622亿元。通过收购控股股东资产，实现集团整体上市的有28家，以新对外投资项目名义实行定向增发的有62家。

　　“即使不披露审计数据，仅仅通过计算A集团认购增发股份所需的资金额度，再和A集团的收益及自有资金进行对比，就很容易看出问题来。”前述知情人士说，“因为A集团原有的优质资产往往被注入了上市公司，留下来的资产收益率并不高，绝大多数集团公司的收益率在合并报表前都难达5%。即使按照5%或10%来计算，也可以算出集团公司根本就没有这么多自有资金来购买增发股份。”

　　对于集团公司来说，剩下的唯一途径就是银行借贷。但大股东何以要冒着“信贷资金违规入市”的风险来认购上市公司股份呢？它们的利益何在？

　　“从中国股市长期向好的角度来看，大股东在定向增发时的批量认购，可以省去在股市上买入分散筹码的麻烦。同时，较低的增发价格有助于大股东在未来获取更高收益。”清华大学金融工程研究所研究员陆线弘分析，“更高层面的考虑是，为了解决母子公司同业竞争的问题，很多集团公司都在帮助上市子公司买入集团公司下面的非上市子公司，并努力实现集团公司的整体上市。”

　　“这一切都需要钱。钱从何来？控股股东一般都会提议定向增发，由集团公司认购大头。但认购资金又从哪里来呢？反正都要投资新项目，以集团公司的名义贷款是最方便的。”前述知情人士告诉记者，“胆子大的集团公司，可以直接挪用以项目投资名义贷出的银行资金。聪明的集团公司会先把贷款投入新项目中，在上市公司定向增发时以‘资产’注入，然后上市公司再通过各种方式将资金兑出。”

　　“国家限制信贷资金违规入市，是限制各种形式的进入，不只是入市炒股，还包括通过各种方式持有、买卖上市公司的股份。”

银监会一位负责人告诉记者，“作为大批量持有上市公司股份的方式，如果定向增发资金来源于银行的信贷资金，风险之大将难以想象。”

　　减持杀伤力

　　2007年4月24日，前述上市公司发布公告称，截至4月20日收盘，大股东A集团通过二级市场售出公司

股票600万股，持股数量降为40550万股。

　　从公告增发到公告减持，短短两个多月，A集团演绎了一出“拆东墙补西墙”的好戏。A集团声称其减持目的是“力促股权多元化”，而事实上，A集团通过一认一减，当初支付的1.7亿元，至少已经收回了1.14亿元。

　　虽然A集团认购的增发股份，直到2010年2月4日前都处于限售阶段，但事实上，“限售期对于刚刚进入的新的战略投资者有一定作用，但对于拥持众多股份的控股股东来说，此股份限售可以卖彼股份，限售意义并不明显。”前述知情人士告诉记者，“最终算下来，A集团不但迅速实现了信贷资金的及时归位，而且相当于A集团用5600万元，购买了1400万股的股票，平均下来每股价格仅为4元。”

　　“在股市行情火爆时，大股东的这种做法虽然不至于引起股价急速下滑，但也会形成大股东高抛低吸、众多中小投资者在高位接盘的局面。”陆线弘分析，“但如果在股市行情发展难测的时候，大股东减持很有可能引发股价短期内大幅下滑。这就是大股东以弥补增发资金窟窿为目的‘减持杀伤力’。”

　　除减持外，关联性并购交易也会因为资金缺口而大幅上升。由于证监会不允许大股东占用上市公司资金，为了按期还款，大股东经常通过与上市公司的拆借或关联交易获得资金。一旦银行方面紧缩银根的速度进一步加快，很可能造成上市公司加速减持股份。

　　更为隐蔽的是，随着集团公司在资本市场的“历练”，它们正在学会如何规避法律或政策禁区。“大股东认购增发股份的资金完全可以不直接用银行信贷资金，因为这笔信贷资金可以投资在新项目上，然后新项目的资产注入上市公司，同样也能起到认购的效果。”太平洋证券研发部副总经理张伟明告诉记者，“这是典型的资产重组方式，绕过了信贷资产违规入市的风险。”

　　“关键的问题在于，该‘新项目’是否真的能够为公司创造财富。如果只是一个再融资的幌子，‘新项目’迟早会流产，而缺钱的集团公司早已从先认购后减持的过程中获得了高抛低吸的股价收益。如此，难以改变信贷资金违规入市的本质。”陆线弘分析。中国经营报记者：屈丽丽

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