国资整合上市背后 谁在享受豪华盛宴

　　深圳报道 本报记者 朱益民

　　2007年以来,央企整合深受市场追捧。

　　这一热点题材被誉为A股市场的豪华盛宴。众多资金在参与盛宴的激情下,以沪东重机为龙头的国有资产整合概念板块风生水起,形成了前所未有的强劲财富效应。

　　以央企资产整合为代表的国有资产注入固然有改善上市公司整体质量和增强其内在投资价值的积极作用。然而,在相关上市公司股价一飞冲天的繁华背后,却蕴含着一些国有资产流失和利用内幕信息不法牟利的暗流。

　　众多没有内幕消息的普通投资者,则无缘以公平价格获得参加这场盛宴的入场券,只能站在盛宴的门外不明就里的张望或盲目跟风。

　　估值定价管涌

　　自2005年国务院决定推出

股权分置改革以来,在中央和地方国资委的支持下,股权分置改革进展顺利,中国资本市场取得了蓬勃的发展,尤其是证券市场的定价功能和资源配置功能得到恢复,国有资产的保值增值取得显著成果。

　　然而进入2007年以来,随着股指一再创出历史新高,重组概念股鸡犬升天,国有企业整体上市更是屡遭暴炒,国有资产的新形式流失值得关注。

　　上海某知名券商投行专业人士告诉记者,"有关方面推动国有企业整体上市的愿望和初衷是为了提高国有控股上市企业的资产质量,但不可否认的是,由于资本运作经验上的缺乏,在实际操作上,还存在一些为人诟病的现象。"

　　该人士强调,国有上市公司资产整合上市,存在的弊端集中体现在以下三方面:一是申请停牌不及时、造成国有资产严重流失。一些国有控股上市的管理层,虽然已有整体上市的计划和安排,但不及时申请停牌,致使上市公司股价飞涨,造成国有资产换股比例大幅下降;

　　二是重组方案严重损害国有资产。一些上市公司的重组方案对注入上市公司的资产未按市盈率法等证券市场的常用定价方式定价,而是用净资产法、重置成本法定价,国有资产被严重低估;而上市公司的不良资产实际上大多是亏损资产,其实一文不值,却按净资产额与国有优质资产等价交换。

　　同时,*ST流通股股东的

股票本来也一文不值,但重组消息走漏后股价飞涨,最后,该股东却能按飞涨后的股价换股,严重侵蚀固有股东的权益。

　　三是一些上市公司的管理层,明明知道公司有重组计划,不仅不及时申请停牌,甚至有的还联手不法机构操纵市场、抬高股价,不顾国有资产的巨大损失,疯狂牟取个人私利,这种现象越来越严重。

　　该人士对沪东重机近期向中国证监会发审委提交的40000万股、每股30元定向增发发行价格形成的市盈率和市净率进行了测算,并将之与董事会决议公告之前20个交易日市场均价对应的公司2006年静态市盈率、市净率相比,对比结果发现,沪东重机定向增发价格显著低于当时的市场平均水平。

　　据测算,沪东重机定向增发每股30元,对应的中船集团拟注入资产形成的市盈率和市净率分别为15.7和5.1,同期广船国际市场均价为21.6元,对应2006年静态市盈率和市净率则分别为36.6和9.7。与市场估值水平相比,沪东重机定向增发市盈率和市净率分别低估了57%和48%。

　　公开信息显示,沪东重机于2007年1月29日发布定向增发预案前20个交易日股价平均涨幅超过40%,此时间段的上证指数升幅为16.12%。

　　该人士强调:"沪东重机股价之所以能够暴涨,固然与市场对其定向增发后业绩快速增长预期有关,但是现在市价是定向增发价格的4.5倍,在很大程度上与拟注入国有资产定价估值不尽合理有关。市场有其内在的价值发现功能。正是这价值发现与重估功能促使沪东重机股价能够坚挺的维持在135元的高位。"

　　"国有资产定价扭曲,不仅仅是对国有股东的不公,而且这一扭曲的价格信息会助长投机思潮的风起。今年以来市场对垃圾股的疯狂炒作,公告业绩巨亏之时即为股价大涨之日,与其背后资产整合上市的强烈预期有着密切关系。"该人士对国有资产定价扭曲给市场带来的负面影响深表担忧。

　　倾斜的天平

　　国有资产整合上市对中国证券市场无疑是一个重大长期利好。

　　然而,众多上市公司具体操作不仅不规范,有消息提前泄露,甚至不明资金利用内幕信息不法牟利的迹象,几乎所有具有相关题材的上市公司在正式发布公告前股价出现较为明显异动。

　　公开行情数据显示:沪东重机于2007年1月29日发布定向增发预案前20个交易日股价平均涨幅超过40%;东方电机在2月5日公告增发预案前20个交易日股价上涨了31.79%,而当时上证指数跌幅为3.5%;国电南自在4月26日发布定向增发预案前20个交易日股价上涨32.39%,而那时上证指数升幅18.31%;国投中鲁股价在4月10日发布定向增发公告前20个交易日上涨了30.63%,而上证指数升幅16.17%。

　　境外某投行专业人士告诉记者:"目前国内定向增发具体做法和国际成熟市场相比存在较大差距。"

　　据该境外投行专业人士介绍,在成熟市场股东一旦有重组意向,或者收到收购要约,就应当进行信息披露并申请停牌;在方案制定和报批整个过程,上市公司都应当停牌,避免信息泄露影响股价;收购资产都是按照资本市场当时市盈率基础的一定折扣定价,而不是国内目前普遍采用的净资产评估定价法。

　　深圳某券商投行业务负责人向记者表示,"即使上市公司注意采取严格保密措施,但定向增发在实施过程中,往往需要提前两至三个月就开始和相关中介机构洽谈,且中间需要就具体方案进行多次沟通。其间难免不会将信息提前泄露。甚至有的公司会故意利用这一时间差,与一些机构联合利用内幕牟利。"

　　该负责人建议:"为了防止内幕信息泄露,凡是有意向进行国有资产整合上市的公司都应该在董事会公布定向增发议案之日起及时停牌,直到定向增发获得批准或否决才复牌。同时考虑到定向增发项目运作的时间周期,为防止内幕交易并确保每个市场参与者能够公平的获得相关信息,监管部可以考虑将在停牌之日前三个月持续大量买入的前50名帐户公示,接受社会的公开监督。"

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