银河证券债转股引纠葛 08年有望上市

　　本报记者 孙健芳 黄利明 北京报道

　　2008年上半年，银河证券有望上市。

　　据称，银河证券IPO已获得监管层特批，并将被豁免“上市前3年盈利”的限制要求。

　　银河证券对此仍未置可否，但这令市场对银河证券的上市预期再次增强，其法人股股权也因此备受追捧。而以前的历史遗留问题债转股，其价格如何确定、如何转化变现，再次成为焦点。

　　准备IPO

　　“银河证券的重组故事妙笔生花，”一个债权人说，“妙就妙在银河股份从一诞生就是为了上市。”

　　2005年8月，银河金融控股成立，注册资本70亿元，中央汇金公司、

　　其中，新银河证券用60亿元收购老银河证券的证券类资产和营业部，老银河证券的不良资产和债权进入银河投资。作为交换条件，虽然银河投资并不持有新银河股份公司股权，但享受银河股份20亿股的收益权。

　　今年1月，银河证券股份有限公司完成注册，注册资本60亿元，并承接了老银河的优质证券资产和证券业务。其中，银河金控出资59.93亿元，成为控股股东。

　　最值得关注的是，债权人与银河证券协议，计划以5元/股的债转股价格将债权转化成银河股份的权益股份。银河股份上市后，债权人可委托银河证券通过证券市场转让，高于5元/股的转让收益部分双方各得50%。同时，为保障银河股份顺利上市，未经银河证券同意，不得在银河股份上市前转让。

　　由于新成立的银河股份将不存在不良资产，所以轻装上阵进行上市将成为必然。

　　目前银河证券股份公司盈利能力不足2年，但有消息称，

　　而且，“由于获得了监管层的IPO上市特批，估计银河股份会在2008年上半年上市。”一位投行人士表示。

　　债转股争执

　　对所有的债权人来说，银河证券重组都是一个可以期待的新转折点。由于银河股份即将上市，股份上市交易让所有债权人看到希望的曙光。

　　但机会并不对所有的债权人均等。

　　资产委托人——也就是当初的债权人对债务处理出现两种需求。一部分希望尽快偿还债务，因为一些企业经过多年挂账之后，希望尽快收回成本。

　　对于那些法人企业来说，银河证券没有给这部分投资人机会成本的补偿，只是给予本金和利息；对于那些社保基金等国家管理的基金组织来说，可能只有本金补偿，最终可能连基本的银行存款利息都不及。

　　“当时不少债权人把钱委托给银河补窟窿，但这么多年，好不容易熬到好光景，也没有任何好处。”一位债权人表示。

　　另外一部分债权人则希望转股，但面临着尴尬。2005年11月，银河控股与部分债权人达成一份协议，债转股价格为5元/股，这部分债权要求所有的权利持有人在上市之前不能转让。

　　2006年3月，由于股票市场转好，银河证券改变态度，修改对债权人的规定：债转股价格依然为5元/股，但银河股份上市后，债权人全部权益股份可通过证券市场转让。实际转让价与5元/股之间的差额部分由中国银河证券补齐；但出售后高于5元/股的转让收益部分双方各得50%，即银河投资将在债权人股权转让中获取一半收益。

　　随后，人保财险、上海医药(600849.SH)和川化股份(000155.SZ)也分别发布了类似内容的公告。

　　“这好比从原股东口中抢钱，人家为你扛了这么多年债务。”2006年4月，这一方案遭到部分债权人的抵制，有些债权人强烈要求长期持有，于是，银河证券同意买断价格为8元/股。

　　但这个决定在5月底迅速发生改变，银河投资突然告诉债权人，债转股价格为6元/股，出售后高于6元/股的转让收益部分双方各得50%。

　　“以前是谁都不想要的，现在因为值钱了，就开始抢利。”一些债权人说。

　　抢股

　　对于那些放弃股权收益权的债权人，银河证券通过转让的方式，将获取的现金给债权人。

　　“但债权转让不是由债权人做主，是由银河投资控制。”一位债权人说。

　　不过，仍有大量的资金看到其中的机会，进而涌了过来。

　　不少投资者在2006年11月就与银河控股签订了协议，但是之后又随着银河投资态度的转变而不断发生改变。

　　按照银河投资的说法，银河投资持有银河股份的股票“收益权”是可以委托给别人代为持有，这种国有资本运作的方式在国有商业银行的改制中也多有体现。

　　但是对委托人筛选，银河投资十分谨慎，首要要求是代持企业的性质，比如说注册资本，“如果是民营企业，即使再好，也不让参与；信托公司都不能参与，他们认为这些资金都不是合理的。”

　　“银河证券的股票收益权好比水，想拿到股权，必须要找到一个‘好’杯子，光有杯子或光有水都不行。”有债权人表示，“关键是，代持人的资格审核在5月29日迅速结束，不知道银河投资究竟选择哪些机构，而且，很多人都不知道谁究竟能获得资格，所有的债权人和权益持有人都是背对背的。”

　　虽然方案变了三次，投资人还是挤破了脑袋也要往里面钻。因为即使按照最后的方案，6元/股的债转股价格，未来的获利空间也依然不小。

　　今年5月，网上出现的一则转让信息还显示，银河债转股方案二即债权方全额享受利润，银河不参与二级市场差价分成，那么，按照8元的价格计算，即使市场出现大幅回落，收益也应在300%之上。

　　2006年，银河实现税前利润21.45亿元，净利润16.32亿，仅次于中信证券。今年前4个月的营业收入达到37亿元，净利润总额14亿元。

　　目前，中信证券股价在54元左右，去年净利润仅有2.27亿元的宏源证券股价也在30元左右。加上自去年以来证券市场持续对券商股的追捧，债权人更是对银河股份上市后的收益有着巨大的想象空间。

　　来源：经济观察报网