券商借壳上市柳暗花明

　　业绩优秀、规范守法、稳健经营是借壳成功前提

　　证券时报记者卢荣

　　“山穷水尽疑无路、柳暗花明又一村。”海通证券借壳成功的消息不仅给一直处于“广发阴影”的券商借壳上市带来了希望，而且传递出监管层继续支持优质券商规范上市的政策导向。

　　业内指出，海通借壳上市不会是证券业的“绝版”，但表明券商上市也不可能鱼龙混杂、泥沙俱下。海通证券后发先至，广发证券因“内幕交易”导致上市久拖不决、明天系券商借壳西水股份被否，这“一快一慢、一批一否”充分揭示了规范守法、稳健经营对于券商上市的重要性。

　　据透露，监管层对于券商上市的导向已经非常明确，那就是拟借壳券商首先要满足以下几个条件：一是净资本8亿元以上；二是三大业务最近3年有两年在行业内排在前20位；三是最近3年有两年盈利；四是最近3年无违规违法行为。此外，借壳公司必须保证股价不能出现异动，相关信息披露要及时准确。

　　广发借壳陷入“内幕交易”

　　去年6月5日，延边公路和吉林敖东同时公告证实，广发证券正在就借壳公司上市事宜进行沟通磋商。延边公路被称为券商借壳第一股，至此拉开了券商借壳上市的大幕。随后，长江证券、光大证券、东方证券、东海证券、华泰证券等20多家证券公司相继传出借壳上市的传闻，一时间券商上市成为一股飓风，相关公司逢“借”大涨。

　　据悉，从广发证券开始，相继有海通证券、国金证券、东北证券、长江证券、国元证券、西南证券、国元证券、首创证券、恒泰证券、新时代证券、国海证券等11家公司公布了借壳计划。

　　然而好事多磨，广发证券自2006年6月5日公布借壳之后，延边公路就因股价异动长期陷入停牌状态。一时间，延边公路的停复牌甚至广发证券大股东吉林敖东的股价变化都成为证券公司上市动向的一个风向标。

　　延边公路漫无期限的停牌、其他借壳公司的停滞不前给券商上市带来了巨大打击，部分券商的上市路径纷纷由借壳转向IPO，而一些券商则干脆暂时放弃上市计划，转向私募。券商上市陷入到一个政策真空状态。

　　2007年5月29日，证监会宣布，上市公司吉林敖东及S延边公路披露“广发证券”拟借壳上市违反证券法有关规定，证监会拟处罚这两家公司等机构和人员。部分当事人涉嫌内幕交易等其他犯罪证据和线索已移交公安机关。至此广发证券“内幕交易”漩涡彻底公开化。

　　随后，原广发证券副董事长、总裁董正青公开辞职，并向媒体承认其弟确实持有延边公路股票，董本人因此接受了证监会专事内幕交易调查的稽查二局三四次的问讯，其中一次曾长达九个小时。券商借壳上市再次因“广发阴影”陷入疑虑迷茫的状态。

　　明天系借壳梦断西水

　　几乎同时，证监会也宣布了对另外一个借壳券商的决定：明天系旗下的恒泰证券、新时代证券借壳西水股份的方案未获通过。

　　在海通证券借壳获批的第二天，6月9日，西水股份公告称：公司于2007年2月1日公告了与有关证券公司借壳上市事宜。经与有关部门沟通论证，该事宜目前尚不具备条件，无法继续操作。西水股份成为首家券商借壳泡汤的公司。

　　西水股份从今年1月18日起停牌。2月1日，公司公告称，公司与恒泰证券有限责任公司、新时代证券有限责任公司共同就资产重组及公司吸收合并恒泰证券和新时代证券的有关问题向监管部门进行了汇报。根据有关要求，公司正在制定具体操作方案。

　　但随后一直没有下文，市场传出该方案可能无法获得批准的说法，如今公司的公告证实了该方案的确已经取消。业内指出，明天系券商借壳西水股份被否的主要原因在于，一方面恒泰证券和新时代证券这两家券商的实力不是很强大，不符合监管层支持优质券商做强做大的政策导向；持续稳定的盈利存在隐忧；另一方面，公司股价在方案公布前存在明显异动，而且，公司的信息披露前后存在自相矛盾之处。 据悉，2007年1月8日，西水股份公告称，未与任何证券公司进行正式或者非正式的接触。但1月18日，西水股份再次发布公告则表示，股东正与有关证券公司接洽借壳上市事宜。股东正在制定有关方案。而6月9日，明天系借壳梦正式破裂。

　　海通证券借壳拔头筹

　　就在券商上市因为“广发阴影”陷入到疑虑迷茫的时候，证监会于6月8日下发了《关于上海市都市农商社股份有限公司重大资产出售暨吸收合并海通证券股份有限公司的批复》(证监公司字[2007]90号文)，海通证券成为首家以换股吸收合并方式成功上市的券商。6月8日海通证券接到了证监会借壳上市的批复，首家借壳上市券商正式诞生。

　　申银万国证券研究员蒋健蓉认为，海通证券之所以能后来居上，西水股份之所以会成为首家券商借壳泡汤的公司，这‘一快一慢、一批一否”之间充分体现了监管层对“好孩子有奶吃”和扶持优质券商上市的政策导向。

　　首先，海通证券在借壳都市股份的上市过程中，上市公司做到了信息披露及时准确、借壳公告前股价未异动、并且没有出现内幕交易，充分做到了“公平、公开、公正”的三公原则，体现了合规守法的原则。

　　蒋健蓉认为，海通证券上市获批的消息说明了监管层支持优质券商上市的态度，但同时也证明了合规守法的重要性。 他指出，海通的成功也证明了券商通过“借壳上市”的路径也是行得通的。

　　其次，海通证券各项业务均处于行业的前10名，经营稳健，赢利能力持续稳定。

　　国泰君安证券券商研究员梁静指出，海通证券业务发展均衡、网点布局合理、综合实力处于行业前列。梁静认为，海通证券能成为首家以换股吸收合并方式成功上市的券商，这充分体现了监管层率先扶持优质券商做强做大的导向。

　　市场人士指出，海通的成功获批、明天系券商的落败都充分揭示了规范守法、稳健经营对于券商上市的重要性。