证监会起草办法征求意见 公司债发行即将启动试点

　　◆申请发行公司债券由证监会核准

　　◆试点公司拟限沪深交易所上市公司及发行 境外上市外资股的境内公司

　　◆发行公司债券可申请一次核准，分次发行

　　 本报记者 侯捷宁

　　为适应大力发展公司债券市场的需要，规范公司债券的发行行为，中国证监会日前起草了《公司债券发行试点办法(征求意见稿)》(详见A4版)，向业界公开征求意见。《办法》规定，申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的条件，经中国证监会核准，这意味着公司债券的发行已由原来的审批制转变为核准制。此外，《办法》还明确，在试点初期，试点公司拟限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。

　　《办法》指出，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。

　　《办法》明确了发行公司债券的公司应满足以下六个条件： 一是公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；二是公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；三是经资信评级机构评级，债券信用级别良好； 四是公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定，且未被设定担保或者采取保全措施的净资产不少于本次发行后的累计债券余额；五是最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；六是本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四十，金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。

　　在明确发行公司债券应满足的条件后，《办法》同时明确了不能发公司债券的几种情形包括：最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

　　另外，《办法》要求，公司债券的信用评级，应当委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行。公司与资信评级机构应当约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

　　针对公司债券的担保问题，《办法》要求，为公司债券提供担保的，应当符合下列规定：担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用；以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好，未被设定担保或者采取保全措施的净资产不少于其累计对外担保的金额；设定抵押或质押的，担保财产权属应当清晰，尚未被设定担保或者采取保全措施，且担保财产的价值经有资格的资产评估机构评估不低于担保金额；符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。

　　此外，《办法》还规定，发行公司债券，可以申请一次核准，分次发行。