监管层重手欲扣灰色重组脉门

　　本报记者 苏江

　　3月26日，在浙江监管局和上海证券交易所的共同介入之下，停牌一周的杭萧钢构(600477.SH)终于就沸沸扬扬的境外大单合同进行说明性公告。

　　暂且不论投资者对于杭萧钢构在十个涨停之后语焉不详式的解释是否满意，这至少表明，监管层对于近期频繁出现市场传闻引发股价异动的公司开始套上“紧箍咒”。

　　证监会一内部人士表示，对于杭萧钢构的介入是监管部门之前建立的快速反应机制一个显著案例。“我们将密切关注近期市场中出现的股价异动现象，一旦发现涉嫌违法违规行为，将及时介入，一查到底，坚决贯彻。”

　　传闻漫天背后

　　春节以来，伴随着大盘的持续攀升，各类资产重组的传闻促使着题材股持续走强，不受大盘左右，在整个股市中独树一帜。

　　继广发证券借壳延边公路(000776.SZ)和海通证券借壳都市股份(600837.SH)之后，券商借壳可是成为市场中最吸引眼球的概念，首创证券借壳的S前锋(600733.SH)连续25个涨停板则打破了A股市场的涨停记录。

　　此后，各类股票只要一涉及券商重组概念，动辄数个涨停。近期，这一现象在被监管层开始关注。

　　3月20日，江海证券分析师蔡国澍因为涉嫌违法违规，被证监会立案稽查。在这之前，蔡曾经先后以“券商借壳”概念发表报告推荐贤成实业、青海明胶、辽源得亨、长江精工等近十家上市公司，上述几家公司的股价在近期内均出现惊人的涨幅。

　　来自证监会内部的消息显示，对于券商借壳上市过程中，股价异动幅度过大的公司一旦被视为存在内幕交易行为，借壳将难以过关。

　　之前江苏境内一家券商曾有借壳某上市公司的意图，后来因该上市公司股价上涨过快等因素，借壳方案被证监会否决。

　　相比之下，“股东注资”和“整体上市”的热潮呈现越演越烈之势，“首发者”沪东重机(600150.SH)和东方锅炉(600786.SH)股价已进入盘整阶段，但后来者确是前赴后继，应接不暇。

　　南京一位投资者告诉记者，现在市场上几乎每天都会有好多注资和整体上市的消息传出来，但是各类传闻的真伪却让人难辨。

　　另一厢，上市公司也在忙着澄清各种传闻。以3月26日为例，沪深两市就有中粮地产(000031.SZ)等四家上市公司针对市场传言发布澄清公告。据不完全统计，最近1个月内，沪深两市不下50家公司发布此类澄清公告。

　　在市场普遍大涨的背景之下，低价股俨然成为香饽饽，截至目前，市场上非S和非ST的股票中，4元以下股票已然难觅。

　　“我们现在主要挖掘对象已经是在5元上下的股票了，”一家私募基金经理表示。而沪深300指数的样本股中，股价低于6元的不到10%。

　　“最近一段时间ST股和低价股连续涨停，除了价格上的优势外，更多的就是借着各类‘重组’传闻一路上攻，而上市公司也在一旁保持静默，这种有内幕人交易之嫌疑的现象对于中小投资者来说并非好事。”上海一位投行人士分析。

　　3月20日，贤成实业(600381.SH)称于当日收到青海证监局的《调查通知书》，就公司可能存在的证券违法违规现象展开调查。

　　此前，该公司因光大证券借壳的消息，股价在短短7个交易日内就翻了一倍，公司在6个涨停板后才予以澄清称，“公司及控股股东从未与光大证券就有关借壳上市一事进行过任何接触，我公司及控股股东也尚无类似借壳重组的计划。”

　　监管层念“紧箍咒”

　　据证监会上市部相关人士介绍，针对二级市场股价异动和信息披露的联动监管是今年的监管重点之一。所谓联动监管，是指证监会电话询问、交易所信息披露和证监局核准信息的“三点一线”监管分工架构。

　　杭萧钢构正是在上述背景之下的一个典型案例。

　　2月12日开始，杭萧钢构开始启动，一连五个涨停，因为春节休市。此间，市场盛传公司签订了一张百亿元工程大单。

　　2月26日，杭萧钢构继续涨停，次日，公司称“因重要事项未公告”开始停牌。半个月之后，3月13日公司公告了和安哥拉的344亿元的合同，复牌后又是连续4个涨停。

　　面对媒体的质疑，公司于3月16日开始停牌；上交所也要求长江证券协助排查其下属两家营业部参与杭萧钢构的交易情况。

　　3月26日，杭萧钢构发布了“说明性”公告，3月26日记者试图联系杭萧钢构方面进行采访，再次遭遇闭门羹。

　　来自上交所上市公司部的消息显示，目前交易所对于市场中不少股价异动的公司已经比较关注，“一有风吹草动，我们就敦促他们进行澄清，并且联合各地证监局坚决打击内幕交易现象”。

　　事实上，对于上市公司内部交易，监管部门早就开始着手应对。今年1月30日，证监会公布了《上市公司信息披露管理办法》，其中第四条明确规定，“在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易”。

　　本月初，深交所总经理张育军公开表示，目前监管部门正着手制定相关法规打击上市公司高管参与的内幕交易行为，深交所也将这一块作为实时监控的重点，“技术上采取措施有效监控上市公司高管所持股份，对于其偷偷摸摸通过其他形式买卖股票，深交所也在严密监控”。

　　据记者整理统计，最近半个月以来，包括S酒鬼酒(000799.SZ)在内的6家公司公告了上市公司违规买卖股票的行为，涉及违规的包括高管本人和高管家属以及上市公司股东。

　　针对此类行为，证监会已经就规范上市公司董事、监事和高管人员持有及买卖本公司股票行为起草了相关管理条例和操作指引。

　　据悉该规则将于近期公布。

　　除了以上公司自行公告的违规行为以外，一些大股东“打擦边球”的行为更为值得关注。

　　以天津宏峰(000594.SZ)为例，该公司大股东赤峰市松山区黄金工业总公司(下称“松山黄金总公司”)在今年年初短短9个交易日内，分四次买进和卖出上市公司的股票，最终达到减持500万股的目的。

　　有市场人士表示，尽管大股东在解禁后减持属于正常现象，“但是短期内频繁买卖，对于二级市场股价走势产生的影响是实际存在的”。

　　更为投资者所诟病的是，天津宏峰的大股东进行股票买卖是在今年1月23日到2月5日之间；而上市公司恰好在1月30日公布了“非公开发行3.33亿股”的消息。

　　渤海投资的秦洪则认为，控股股东频繁操作股票，极有可能影响投资者对天津宏峰二级市场股价走势的判断，信息披露规则有必要针对新的形势作出新的要求，即需要对控股股东在减持过程中的信息披露提高门槛，不仅仅需要披露减持股数、减持比例，还应披露相应的操作次数，操作时间等。

　　四大监管建议

　　上交所相关研究人士表示，和国外成熟市场不同的是，我国股市的内幕交易一般表现为“内幕交易行为具有普遍性与隐蔽性，内幕交易主体具有多样性，内幕交易常与资产重组、股价操纵相关联”。

　　针对目前市场中出现的股价异动及相关涉及内幕交易等现象，上交所于近期发布了由东北证券张宗新等人参与研究的上证联合研究计划课题《全流通背景下证券市场内幕操纵行为与甄别研究》，报告就此提出了四点监管建议。

　　首先是规范上市公司和市场参与者的行为，保护投资者合法权益。尤其应更加关注上市公司在融资、并购重组、业绩预告、分红送转等重大事件上的公司行为是否规范，同时需要强化上市公司信息披露行为，减少市场信息非对称性，切实保护外部投资者的权益。

　　第二是通过构建内幕操纵的动态监管体系，对内幕交易和市场操纵行为进行有效、及时甄别。

　　据悉，传统的对证券市场异常波动的监测主要应用“事件研究法”观测股价波动、换手率等市场运行指标，这些指标存在很大的滞后性，即在内幕交易发生时难以及时预警，而当确认内幕交易操纵时，内幕交易者可能已经结束操纵行为。

　　面对缺陷，管理层提出了引入流动性、自相关性、信息反应能力等指标，实现内幕交易监控的技术化、模型化和动态化，根据微观技术指标即时监测股价运动状态，及时发现内幕交易行为，防止内幕操纵事件发生。

　　第三，借鉴国外经验，建立一套甄别内幕信息操纵的技术系统，及时防范和打击内幕信息操纵行为。

　　韩国在1995年建立了一个计算机辅助监视系统(CASS)；美国则开发了“股市检测系统”(ISIS)和“自动搜寻系统”(ASAM)对市场运行动态监控。

　　深交所总经理张育军日前接受媒体采访时表示，内幕交易是打击难点，其中举证是最困难的事情，因此将“毫不含糊，发现一单、查处一单，并报证监会处理”。

　　所以，我国也有必要加强监控技术的开发，建立甄别内部信息交易行为的实时监控系统，这是实现中国证券市场有效监管的必要前提。

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