内外兼修提升公司质量

　　□ 本报记者 潘红敏

　　“2006年年底：大股东欠债还钱最后期限！”、“监管部门对大股东占款这一证券市场顽症再施‘猛药’”……这些都是业界对国务院近日批转的证监会《关于提高上市公司质量的意见》的评论。

　　清欠设立最后期限

　　根据对2004年年报的统计，上市公司大股东占款总额达到509亿元，加上大股东对上市公司的另一种占用——416亿元的违规担保金额，2004年大股东累计实际占用上市公司的资金高达925亿元。而据有关资料，截至2005年年中，上市公司大股东累计占款总额仍有509亿元。

　　为彻底斩断伸向上市公司的“黑手”，重塑投资者信心，国务院批转

证监会关于提高上市公司质量26条意见中，对大股东占款须在2006年底前偿还完毕做出了严格规定。

　　因为上市公司和大股东的“血缘”关系，追讨欠款会有多方掣肘，等到最后没有办法不得不诉诸法律时，欠款无法追讨回来的风险已经成倍放大。对此，《意见》规定，“上市公司必须做到机构独立、业务独立，与股东特别是控股股东在人员、资产、财务方面全面分开”。“控股股东或实际控制人不得利用控制权，违反上市公司规范运作程序，插手上市公司内部管理，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。”这无疑对那些习惯把上市公司当“唐僧肉”的大股东敲响了警钟。

　　“特别值得关注的是，为了实现这一目标，要求地方政府充分发挥作用，对于国有控股股东限期内未偿清或出现新增侵占上市公司资金问题的，对相关负责人和直接责任人要给予纪律处分，直至撤销职务。由此看出，这次‘清欠’工作确实动了真格。”武汉新兰德余凯如是说。

　　募资作用回归本位

　　“《意见》有利于募集资金对上市公司的作用力回归本位。”华立医药集团副总姜一飞认为，从企业的经营角度来看，上市时的募集资金以及以后再融资的募集资金是企业再次腾飞的动力。但由于种种原因，上市公司融资、再融资从立项到最后成功融资周期较长，当初设定的极有前景的项目已不再适应市场，公司就需要变更项目。但近年来募集资金项目变更已变得随意而普遍，就有些不正常了。

　　据江苏天鼎秦洪统计，2003年年报披露符合计划进度和预计收益的募集资金538亿元，超过一半的资金未按计划投入，或未实现预计收益。同时，还有约一半的公司存在变更募集资金使用项目的情况，大致涉及了238个募集资金项目和145亿元的募集资金变更。

　　对此，《意见》要求从实处着手，规范募集资金的运用。上市公司要加强对募集资金的管理。对募集资金投资项目必须进行认真的可行性分析，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。经由股东大会决定的投资项目，公司董事会或经理层不得随意变更。确需变更募集资金用途的，投资项目应符合国家产业政策和固定资产投资管理的有关规定，并经股东大会审议批准后公开披露。

　　另外，针对上市公司存在着违规对外交易、非公允关联交易、编报虚假财务会计信息等问题，《意见》也做出了明确规范。