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证券法公司法修订案三审通过成定局


http://finance.sina.com.cn 2005年10月24日 05:49 上海证券报网络版

  证券法修订案三审稿多处着墨证监会的权力责任 成思危建议设立退市股票柜台交易

  北京消息 十届全国人大常委会第十八次会议昨日分组审议了公司法、证券法修订草案三审稿。与之前两次审议热烈发言的过程相比,三审过程波澜不惊,全国人大常委会组成人员就两法修订草案已达成广泛共识,认为这两部法律草案经三次审议后基本成熟,建议提交本次常委会会议表决通过。

  与二审稿相比,证券法三审稿共作出6项主要修改。其中,进一步制约证监会权力,明确证监会法律责任的相关修改,所占篇幅较多。如原草案规定设立股份有限公司公开发行股票,以及公司公开发行新股,应符合证监会规定的条件。三审稿则增加了经国务院批准的限定语。法律责任方面,按照修改后的规定,国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分:(一)对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的;(二)违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的;(三)违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的;(四)其他不依法履行职责的行为。同时,草案还修改规定,证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员,不履行本法规定的职责,滥用职权、玩忽职守,利用职务便利谋取不正当利益,或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的,依法追究法律责任。

  另外,三审稿扩大了上市公司向

证监会和交易所报告重大事件的范围,增加了上市公司涉嫌犯罪被立案调查的情形;同时扩大了证券交易内幕信息知情人范围,将保荐人、承销的证券公司纳入在内。

  为加强与公司法的衔接,三审稿新增加了上市公司发行可转债的相关规定。同时,进一步明确了公开发行、上市公司收购的规定,增加了一条法律责任规定。

  全国人大常委会副委员长成思危在分组审议时表示,证券法修订草案确实体现了与时俱进的精神,对草案大体上没有意见。他建议,在草案中增加内容,强调对上市公司退市内容的安排,发挥股市优胜劣汰的作用,以从整体上提高上市公司质量,切实保护投资者利益。成思危说,退市的方式可以有三种:强令摘牌退市、并购退市和回购退市,退市之后,要设立柜台交易,使公众投资手中的

股票可以变现。

  全国人大常委会法工委经济法室副主任何永坚此前对本报表示,尽管有些委员建议可以在证券法修订过程中吸收

股权分置改革的相关经验,但考虑到股改与证券法修订各自需要解决的问题不同,因此证券法修订工作没有引入股改的一些内容。同时,他指出,证券法修订工作结束后,小规模的调整工作相信还将继续。

  列席会议的全国人大代表南顺姬说,建议将民事赔偿责任制度在草案中进行规定,切实保护股民利益。

  公司法三审稿进行的调整主要包括:考虑到二审稿中有关公司累计对外投资不得超过公司净资产70%的规定在操作中很难执行,且公司对外投资是公司自主权,故将此规定删除。对于股份有限公司的设立,除了发起设立方式外,考虑到允许股份有限公司采用公开募集和定向募集的方式设立,有利于适应投资者选择不同投资方式的需求,鼓励投资创业,故在保留募集设立方式基础上,增加了定向募集设立方式。原草案规定,设立股份有限公司,应当有五人以上二百人以下为发起人;国有企业改建成股份有限公司的,发起人可以少于五人。部分常委会组成人员和相关部门提出,目前国有企业改建为股份有限公司,一般已不采用只由一个股东作为发起人的方式,对国有企业改制可以不再作特别规定。草案据此作出了修改。

  值得关注的是,对于一人股份有限公司,尽管对其有限责任的界定还存在不同意见,但考虑到实践过程反映出一人公司的现实存在,故三审稿中仍保留了一人公司的规定,但对其注册设立设置了较高门槛。

  记者 周翀


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