证券法公司法修订案三审通过成定局

　　证券法修订案三审稿多处着墨证监会的权力责任 成思危建议设立退市股票柜台交易

　　北京消息 十届全国人大常委会第十八次会议昨日分组审议了公司法、证券法修订草案三审稿。与之前两次审议热烈发言的过程相比，三审过程波澜不惊，全国人大常委会组成人员就两法修订草案已达成广泛共识，认为这两部法律草案经三次审议后基本成熟，建议提交本次常委会会议表决通过。

　　与二审稿相比，证券法三审稿共作出6项主要修改。其中，进一步制约证监会权力，明确证监会法律责任的相关修改，所占篇幅较多。如原草案规定设立股份有限公司公开发行股票，以及公司公开发行新股，应符合证监会规定的条件。三审稿则增加了经国务院批准的限定语。法律责任方面，按照修改后的规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门有下列情形之一的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分：(一)对不符合本法规定的发行证券、设立证券公司等申请予以核准、批准的；(二)违反规定采取本法第一百八十条规定的现场检查、调查取证、查询、冻结或者查封等措施的；(三)违反规定对有关机构和人员实施行政处罚的；(四)其他不依法履行职责的行为。同时，草案还修改规定，证券监督管理机构的工作人员和发行审核委员会的组成人员，不履行本法规定的职责，滥用职权、玩忽职守，利用职务便利谋取不正当利益，或者泄露所知悉的有关单位和个人的商业秘密的，依法追究法律责任。

　　另外，三审稿扩大了上市公司向

证监会和交易所报告重大事件的范围，增加了上市公司涉嫌犯罪被立案调查的情形；同时扩大了证券交易内幕信息知情人范围，将保荐人、承销的证券公司纳入在内。

　　为加强与公司法的衔接，三审稿新增加了上市公司发行可转债的相关规定。同时，进一步明确了公开发行、上市公司收购的规定，增加了一条法律责任规定。

　　全国人大常委会副委员长成思危在分组审议时表示，证券法修订草案确实体现了与时俱进的精神，对草案大体上没有意见。他建议，在草案中增加内容，强调对上市公司退市内容的安排，发挥股市优胜劣汰的作用，以从整体上提高上市公司质量，切实保护投资者利益。成思危说，退市的方式可以有三种：强令摘牌退市、并购退市和回购退市，退市之后，要设立柜台交易，使公众投资手中的

股票可以变现。

　　全国人大常委会法工委经济法室副主任何永坚此前对本报表示，尽管有些委员建议可以在证券法修订过程中吸收

股权分置改革的相关经验，但考虑到股改与证券法修订各自需要解决的问题不同，因此证券法修订工作没有引入股改的一些内容。同时，他指出，证券法修订工作结束后，小规模的调整工作相信还将继续。

　　列席会议的全国人大代表南顺姬说，建议将民事赔偿责任制度在草案中进行规定，切实保护股民利益。

　　公司法三审稿进行的调整主要包括：考虑到二审稿中有关公司累计对外投资不得超过公司净资产70%的规定在操作中很难执行，且公司对外投资是公司自主权，故将此规定删除。对于股份有限公司的设立，除了发起设立方式外，考虑到允许股份有限公司采用公开募集和定向募集的方式设立，有利于适应投资者选择不同投资方式的需求，鼓励投资创业，故在保留募集设立方式基础上，增加了定向募集设立方式。原草案规定，设立股份有限公司，应当有五人以上二百人以下为发起人；国有企业改建成股份有限公司的，发起人可以少于五人。部分常委会组成人员和相关部门提出，目前国有企业改建为股份有限公司，一般已不采用只由一个股东作为发起人的方式，对国有企业改制可以不再作特别规定。草案据此作出了修改。

　　值得关注的是，对于一人股份有限公司，尽管对其有限责任的界定还存在不同意见，但考虑到实践过程反映出一人公司的现实存在，故三审稿中仍保留了一人公司的规定，但对其注册设立设置了较高门槛。

　　记者 周翀