深交所再发股改备忘录 以股抵债必须结合股改

　　深交所再发三项股改工作备忘录

　　以股抵债必须结合股改

　　本报讯 (记者 卢荣) 日前，深交所在其网站发布了《股权分置改革工作备忘录(第4、5、6号)》，就上市公司股权分置改革中的材料报送、信息披露和与控股股东以股抵债相 结合的相关问题进行了规定。值得注意的是，在这份6号备忘录中，深交所明确要求上市公司大股东“以股抵债”方案应当与公司股改方案相结合，并报证券交易所审核后与股改方案一并披露，证监会不再直接受理上市公司在股改中提出的以股抵债方案。

　　事实上是否应该将以股抵债的方案与当前的股权分置改革相结合，一直是市场争议的焦点。反对的人认为公司要开展股权分置改革，首先要解决公司的老问题；赞成的人则认为将两者相结合有利于加快企业股改的进程。针对这些情况，深交所在此次《股权分置改革工作备忘录》中对相关的争论和以股抵债的业务流程、材料报送要求以及信息披露中的注意事项等均作了明确规定。

　　主要内容包括:(1)以股抵债措施适用于纠正证监会56号文发布之前形成的非经营性资金占用情形，且上市公司应具有持续盈利能力，控股股东确实不具备现金清偿的能力。(2)上市公司提出的以股抵债方案应当与股改方案相结合，并报

证券交易所审核后与股改方案一并披露，证监会不再直接受理上市公司在股改中提出的以股抵债方案。(3)控股股东占用资金金额计算的标准及以股抵债定价的相关要求。(4)

会计师事务所、律师、财务顾问出具相关报告和意见的要求和注意事项，明确以股抵债中各中介机构的责任。(5)以股抵债报告书的要求及修改公司章程的内容。

　　国信证券张平对记者指出，利用股权分置改革解决大股东占款问题是一箭双雕的做法，相信应该会受到市场的欢迎。他进而还指出，深交所以备忘录的形式对“以股抵债”与公司股改方案相结合都作出了明确规定，说明相关政策层面的限制已经得到了解决，此举标志着首份“以股抵债式”股改方案即将很快问世。