深交所为股改定规矩 明确规定以股抵债业务流程

　　就上市公司股权分置改革中的材料报送、信息披露和与控股股东以股抵债相结合的相关问题进行规定

　　本报讯 记者 何晓晴 报道：日前，深交所在其网站发布了《股权分置改革工作备忘录(第4、5、6号)》，就上市公司股权分置改革中的材料报送、信息披露和与控股股东以股抵债相结合的相关问题进行了规定。与此同时，中国结算深圳分公司也修订了《上市公司股 权分置改革登记结算业务操作指南》，对股改过程中上市公司申请办理股份变更登记实行“一站式服务”。

　　非流通股股东提供签署所有文件

　　针对非流通股股东数量较多且地域分散的情况，为提高股改过程中各方的沟通效率，深交所制定了备忘录第4号———材料报送(二)，备忘录明确了在股改过程中需要非流通股股东提供和签署的所有文件。同时，对于除提出改革动议外的其他非流通股股东，还简化了部分文件的签署。另外，该备忘录中对股改不同时点需要的国资委的批复、非流通股股东身份的核实等也作出了进一步的明确。同时，深交所与中国结算深圳分公司为简化上市公司工作程序，避免重复签署授权委托书，统一了《非流通股股东授权委托书》的内容。

　　对信息披露表述进行规范统一

　　根据前期窗口指导和信息披露审核发现的问题，深交所制定了备忘录第5号———信息披露(二)。该备忘录要求同时发行可转债的上市公司，在股改说明书中应对可转债的处理、股改期间可转债的停牌和复牌等作出说明，并及时刊登可转债转股提示性公告；对改革方案中以上市公司利润分配和资本公积转增股本作为对价来源的，备忘录明确了相关审计报告的取得、披露及审计结果与已披露定期报告存在重大差异的处理等事项。为提高信息披露质量，该备忘录还对股改中的相关公告的表述进行了规范和统一。

　　明确规定以股抵债业务流程

　　针对部分公司拟通过以股抵债方案与股改方案相结合的方式，切实解决控股股东或实际控制人占用上市公司资金问题的情况，深交所根据股改的纵深推进和市场发展要求，及时制定了备忘录第6号———以股抵债。该备忘录对以股抵债的业务流程、材料报送要求和信息披露中的注意事项等均作了明确规定，主要内容包括：(1)以股抵债措施适用于纠正证监会56号文发布之前形成的非经营性资金占用情形，且上市公司应具有持续盈利能力，控股股东确实不具备现金清偿的能力。(2)上市公司提出的以股抵债方案应当与股改方案相结合，并报

证券交易所审核后与股改方案一并披露，证监会不再直接受理上市公司在股改中提出的以股抵债方案。(3)控股股东占用资金金额计算的标准及以股抵债定价的相关要求。(4)

会计师事务所、律师、财务顾问出具相关报告和意见的要求和注意事项，明确以股抵债中各中介机构的责任。(5)以股抵债报告书的要求及修改公司章程的内容。