以股抵债式股改将浮出水面 价格如何确定成关键

　　此前颇受争议的以股抵债如果与股权分置改革结合起来，将会是怎样一种效果呢？《每日经济新闻》获悉，不久之后就会看到这种情况。

　　日前，上交所向各上市公司及保荐人发出《上市公司股权分置改革工作备忘录(第三号)》文件(以下简称文件)，就以股抵债与股权分置改革相给合的问题提出了要求。其中最关键的是以股抵债价格的确定。

　　文件中说，实施以股抵债的公司应该适用于2003年56号文件发布之前形成的非经营性资金占用的情形。同时，上市公司应具有持续盈利能力，而控股股东确实不具备现金清偿的能力。股改方案与以股抵债方案要同时披露。

　　在侵占金额的确定上，文件指出，控股股东占用上市公司资金不仅是本金，还包括按银行贷款利率计算的利息，以股抵债价格不是净资产(此前“以股抵债第一股电广传媒”的抵债价格是以净资产为标准)，而是公司股权分置改革完成后一定期间的市场价格为参考。

　　万国测评董事长张长虹昨日在接受《每日经济新闻》采访时说，以股抵债关键在于价格的确定，文件中所说的定价方法只是一个原则，在具体操作中则先要试点，看看市场的反应，最终才会形成一个模式。

　　此前，因电广传媒以股抵债价格过高、将公司告上法庭的市场人士张卫星对《每日经济新闻》表示，先股改再以股抵债是科学的，但是要注意到，有些公司可能会在股改后形成一个虚高的流通价格。抵债的期间也应明确，因为股改有风险后置性，这个时间应定在全流通三年之后。

　　一段时间来控股股东侵占上市公司资金已成沪深股市的毒瘤。据统计，今年上半年，上市公司大股东占款总额达到509亿元，此前几年更严重，2003年底是577亿元。而且还不包括上市公司为大股东的违规担保，2004年底违规担保金额是416亿元。而在去年亏损的上市公司中，有70%存在大股东侵占上市公司资金的现象。市场人士认为，利用股权分置改革解决大股东占款是解决问题的根本之法。

　　背景

　　2004年7月27日，证监会和国资委称，已认真研究了有关方面提出的采用“以股抵债”方式解决侵占问题的方案，原则同意进行“以股抵债”试点。二级市场上“以股抵债概念”火了一把，其“四大金刚”为神马实业、华北制药、电广传媒、三九医药。同年9月23日，“以股抵债第一家”电广传媒完成“以股抵债”。但其以净资产为抵债价格受到市场各方严厉抨击，被指以虚高的价格将股票卖给上市公司。

　　交易所出新规：严格规范股改承诺

　　股改全面铺开以来，上市公司的股改承诺在表述上大多比较笼统、难以量化。此类承诺能否兑现受到市场质疑。昨日，针对股改公司语焉不详的承诺，交易所发布《上市公司股权分置改革工作备忘录(第四号)》，作出七条规定细化了股改承诺。专家认为，这些规定有望更好地规范非流通股股东的行为。

　　7项要求中，对于股改承诺中减持、禁售、增持、提议分红、追送股份等行为，规定须有违约责任和执行方法的条款；对于承诺限价减持和禁售的，须有违约所获资金的处理方法；对于有禁售和限售条款的，须有拟用于增持计划的资金安排及其保障措施；对于承诺提议分红的，须包括分红标准的计算基础和计算方法以及承诺人未来投赞成票的保证；对于承诺有条件追送的，须有追送总额及追送比例的计算基础和计算方法以及追送股份或者现金的来源安排及其保障措施，并且规定拟用于追送的股份自股改之日起，由中国证券登记结算公司所属分公司临时保管。

　　不过，一位正为某上市公司作股改项目的保荐代表人向《每日经济新闻》表示，该备忘录应该只对以后的股改公司有约束作用，而之前的股改公司已通过相关部门审议，不会再修改对价方案。

　　蒋兴 每日经济新闻