北京证券重组有双重突破 瑞银集团花钱买门票

　　瑞银集团重启外资“花钱买门票”之途，建银投资履行市场化重组之诺

　　本刊记者 于宁/文

　　在今夏汇金公司、建银投资主导的12家证券公司重组启动之时，决策者曾多次强调将走“市场化重组”之路。但迄今已经定盘的多宗重组案，从银河证券、华夏证券，到国泰君 安证券、申银万国证券、西南证券，但见来自汇金与建银的总额过百亿元的资金注入证券公司;至于“市场化”之承诺落在何处，观察者仍感茫然。

　　直到9月底，来自欧洲的瑞银集团(UBS)宣布参与北京证券重组。决策者早先“市场化重组”之诺，终于产生第一个接近完整的案例。

　　9月27日召开的北京证券股东大会上，通过了20天前经国务院批准的重组方案。据此，北京证券即将寿终正寝。取代它的，将是第一家全牌照中外合资证券公司，而外资瑞银集团，将成为这家证券公司实质上的最大单一股东。

　　随着交易细节渐次披露，瑞银集团的操作路径清晰呈现：其出资17亿元，但仅在一家新成立的综合性证券公司(为叙述简便，下称新北京证券，原北京证券称为老北京证券)中拥3亿元股本，对应于20%股权；其余14亿元则投入重组进程，最终成为老北京证券清偿债务的主要资金来源。

　　外资“花钱买门票”进入中国证券业，始于2004年的高盛高华证券公司。高盛向中国政府捐赠5.1亿元，以解决海南证券关闭之时的个人保证金支付，由此启动一整套进入中国证券业的方案——向方风雷等六位自然人贷款，后者与联想控股设立综合类证券公司高华证券，高华证券与高盛合资成立高盛高华证券，高盛在其中持股33%，并可在监管政策许可时，从方风雷等人手中回购高华证券股权。

　　高盛开此先河，其中几多坎坷，门径方才打开，随即濒于关闭。今年启动12家券商重组，在证券公司及其主管部门看来，既有最终来自央行的“容易钱”可得，用“门票”换外资的动力更趋衰减。由此，瑞银集团参与重组北京证券，不可以个案视之。借助外资化解证券公司风险的“花钱买门票”路径，有望重新开启，并有效扩展市场化重组证券公司的空间。

　　据记者了解，重组方案结构如下：

　　——建银投资出资14亿元，成立一家全资拥有的公司(下称留存公司)；

　　——设立新北京证券，注册资本15亿元，其中建银出资10亿元，占67%股权；

　　——留存公司以4.9亿元入股新北京证券，占股33%；

　　——新北京证券以4.9亿元向老北京证券收购其证券牌照及优质证券资产；

　　——留存公司以其余9.1亿元收购老北京证券所余下的

不良资产，包括保证金缺口、个人债务、机构债务以及其他非证券类资产；

　　——建银投资以100元的象征性价格，将留存公司转让给老北京证券原股东；

　　——建银投资将所持的67%股权中的53%分别转让给瑞银集团、国家开发投资公司、中粮集团和国际金融公司(IFC)，比例分别为20%、14%、14%、5%；建银投资所持股权由是减持至14%。

　　瑞银为20%股权支付总计17亿元，其中3亿元变成新北京证券的股本；其余14亿元，很明显，正是建银投资对留存公司14亿元投入的来源。正是这14亿元资金注入，启动了整个重组进程。预计这笔资金将足以支付全部保证金缺口及50%左右的机构债务。

　　对建银投资及汇金公司来说，这无疑是迄今投入最小的一宗证券公司重组案。建银投资总投入为24亿元，随即通过股权出售回收22亿元，实际投入仅2.1亿元，同时仍持有新北京证券14%股权。

　　这是一个值得祝贺的成就，与银河证券等超过50亿元注资规模的重组案相比判若云泥。瑞银集团投下重金，拿到的是一张分量颇重的“门票”；新北京证券是一家全新的、资产干净的公司，在法律上与留存公司完全隔离；瑞银不会受到原北京证券留存风险的任何影响。

　　更重要的是，从记者所了解的情况看，瑞银名义上持股仅20%，但在未来的新北京证券中的影响力绝不止于此。瑞银将获得公司董事会席位的一半，并拥有管理权。

　　瑞银之所获，已经超出了中国证监会《外资参股证券公司设立规则》的规定范围。目前，外资参股证券公司的业务包括承销、外资股(B股和境外上市的外资股)的经纪、债券的经纪和自营以及中国证监会批准的其他业务，不包括A股经纪业务。即便高盛进入中国，亦需在结构中安排全内资的高华证券，方可从事全面的证券业务。作为一家合资证券公司，新北京证券案之所以获国务院特批，正凸显瑞银集团所获门票的分量。

　　不过，以瑞银总投资17亿元所获20%股权折算，每股实际价格在5.66元。业内认为这一价格还是较高。IFC、国家开发投资公司和中粮集团投资新北京证券，是由瑞银介绍而来；加上建银投资所余14%股权很明显最终仍会脱手，所以，新北京证券的股权结构未来发生变动的可能性不小，甚至不排除在整套安排中含有瑞银增持股份的期权安排。-