进入后股权分置时代 员工持股计划有望浮出水面

　　□ 张 远

　　当市场进入后股权分置时代，上市公司股票有了一个市场化的定价机制，为上市公司实施股权激励制度创造了一个良好环境。股票期权与员工持股计划(ESOP)是国外上市公司较为常用的一种激励制度，通过分析目前的政策环境及国有控股上市公司的现状，并从有利于公司治理结构的长远发展角度出发，随着股权分置改革的深化，国有控股上市公司实施员 工持股计划是较为可行的方案。

　　目前，我国上市公司虽然建立了三权分立的治理结构，但大部分上市公司由大股东控制，对员工的激励与长期利益考虑不够。因此，在中国上市公司的治理改革中，必须充分考虑使经营者与员工参与到上市公司的决策、激励与监督中来。

　　同时，股权激励计划的实施，有助于建立人力资本参与资源分配的机制，同时也引入了长期的激励机制，使得员工的长期利益与公司的发展结合起来。

　　另外，目前我国的

企业年金还处于试点阶段，对于大部分中国上市公司来说，员工福利补偿基本上只有社会养老金。因此在中国上市公司中实行员工持股计划，将有利于解决员工的福利补偿问题。

　　现阶段我国实施股票期权的条件还不成熟。实施股票期权的股票来源不好解决。按照《公司法》规定的实缴资本制，公司发行的股票或者增发的股份，必须由出资人实际认购并足额交付出资。另外现行法律也不允许上市公司回购股份。这使得实行股票期权计划的股票来源存在很大问题。

　　高管人员所持股票不能转让，使得股票期权激励不能实施。我国《公司法》规定高管人员所持股票在任职期内不得出售。这样的法律规定，使股票期权的激励作用大打折扣，失去吸引力。实施股票期权，需要在公司法、

证券法、税法、会计准则等多个方面综合配套，需要多个政府部门共同协商，这需要较长的时间来解决。

　　另外，目前我国上市公司治理不健全。“国有股”一股独大的公司在国有资本产权代表不到位的情况下，许多上市公司形成了内部人控制的局面。股票期权制度使公司经营者能直接在

资本市场上获益，这种“内部人说了算”的体制会带来很大的道德风险。

　　目前我国实施员工持股计划具有可行性。首先，实施员工持股计划不存在现行法律、法规上的障碍。在员工持股计划里，员工在离开或退体时，其按计划获得的股票可逐步在二级市场上购买，因为员工持股计划由独立的管理机构管理，该机构可拥有独立的法人地位。

　　此外，实施员工持股计划可以改善公司治理结构。员工持股计划的实施，使员工成为公司的股东，能参与公司重大决策；同时，员工对公司的监督作用将被放大，对董事会起到了较强的监督作用。

　　同时，实施员工持股计划后，上市公司股票实现了全流通，这为公司股票定价提供了市场化的机制。为实施员工持股计划奠定了一定的基础。

　　总之，国有控股上市公司实施员工持股计划，能改善公司治理问题，建立了员工的福利补偿机制，起到了长期的激励效果。员工持股计划不存在法律、法规方面的障碍，持股的资金来源合理，具有较强的可操作性。

　　为了改善上市公司的治理水平，建议国有控股上市公司实施员工持股计划时在董事会中推举一定数量的工会代表出任董事，限制大股东派出的董事在公司担任职务等，同时，在监事会中大股东不派监事，增加员工监事的比重，真正起到监督的作用。

　　(作者单位：工商银行北京市分行)