积极稳妥循序渐进 国资委推动国企股改思路成型

　　继9月12日第一批40家公司宣布正式进入股改程序后仅一周时间，本周一第二批32家上市公司又公布了股改方案。令市场稍感失落的是，这72家企业中没有一家大型央企参与。专家表示，这并不意味着央企股改进程的放缓，而是随着股权分置改革的全面铺开，此前一直低调的国资委在股改中的作用日益加大，并将主导股权分置改革的进程。

　　股改进程将更多取决于国资委态度

　　继五部委联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》后不久，《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《管理办法》)也于9月5日正式颁布实施，这标志着在经过两批试点之后股权分置改革的全面铺开，改革已进入攻坚阶段。

　　但是，股改能否按照有关监管部门的预期顺利推进？股改进程要拖多久才能基本完成？这些在很大程度上将取决于把握央企“对价权”的国资委的态度。事实上，在股权分置改革逐步得到政府与市场的不断认同并不断深入进行、在为推进股改顺利进行而推出的各项配套政策措施日益完备之际，国资委已经开始逐渐取代证监会，成为股权分置改革的主导力量。

　　在目前中国A股市场上1380多家上市公司中，至少有1000家公司是国有或国有控股上市公司。其中以中国石化、

长江电力、宝钢股份等为主要代表的大型央企不仅占据了沪深A股市场相当大比例的市值，而且这些大型央企也是上证50、深证100等的主要成份股。可以说，整个股权分置改革能否取得最终的胜利将取决于这些公司股改的成功与否。不管是作为这些国有或国有控股上市公司的实际控制人，还是根据《管理办法》中有关“非流通股股东对价安排需经国资委批准的，应在网络投票开始前取得并公告批准文件”的规定，都意味着所有这些国有或国有控股上市公司股改方案都必须经过国资委批准，国资委掌握着目前A股市场上大部分上市公司股改的最终发言权。正如天相投资顾问公司一位高管所指出的那样，在股改全面铺开后，证监会只有指导督促的权力，其他的就要看国资委的了。

　　据知情人士透露，在国资委召开的一系列关于股权改革的工作会议上，国资委主任李荣融一再强调，“央企要始终注意掌握股改的主动权”，要求各国有控股企业在股改全过程中，要保持与国资委的密切沟通和协调，以确保股改的规范和效率。此举彰显出国资委强势介入股改的决心和意志。

　　积极稳妥循序渐进：国资委推动国企股改思路成型

　　自5月份试点以来，国资委一直明确表示全力支持股权分置改革。但出于国民经济发展的整体布局和国企保值增值等方面的考虑，国资委在推进国企参与股改中也有着自己明确的思路和诉求，即在股改进程上必须遵循国务院确定的“积极稳妥、循序渐进”的原则，成熟一家，推出一家，不能定指标、定任务、定时间，“股改要在国有股全体股东协商一致的基础上，有序的推进。要允许非流通股股东尤其是国有股东根据经营实际，选择合适的时机，以合适的方式进行股权分置改革。”这些观点在五部委联合颁布的《关于上市公司股权分置改革指导意见》中得到充分而清楚地表述。因而，近期先后推出的两批72家股改公司中之所以不见央企的踪影，正反映了国资委在国企股改上这种“稳妥”的思路。

　　据悉，在9月14日召开的“中央企业股权分置改革工作会议”上，国资委主任李荣融再次强调了股改要坚持“积极稳妥、循序渐进，成熟一家，推出一家”的基本原则。

　　按照国资委产权局副局长谢军的解释，所谓积极就是指态度上要高度重视，认真研究股改方案，只要条件具备就尽快完成股改。而循序渐进指的是国有控股企业股改要把握主动权，做到成熟一家，推出一家，避免受行政手段的干扰。

　　有关消息显示，目前国资委已基本确立国企股改中，在和国资委的沟通上要经历“三上三下”的过程，即：首先各央企所控股上市公司股改在向交易所提交方案时，须征得国资委同意。这种同意不是说等方案做好后再征求国资委意见，而是说在企业提出股改方案之前，就应和国资委沟通共同研究该怎样做，对于都把握不准的要及时上报国务院，在这种充分讨论基础之上形成的方案才能保证将来不会有大的改变；第二个阶段是指在方案与流通股协商阶段，方案的每一次调整也要及时向国资委报告，最后所有的国有股股东应在股东大会召开之前取得国资委的书面意见，这个阶段要求尽量做好与流通股的沟通，方案不要做大的调整，否则容易影响国资委的形象，影响市场稳定预期的形成；最后阶段即是股东大会后，控股股东报国资委审批的过程。

　　表面上看，国资委“稳妥”的思路似乎与证监会尽快完成股权分置改革的想法有所分歧。事实并非如此。正如上海视博信息咨询公司的分析员所认为的，证监会作为证券市场的领导者，快速完成股改显然是发展证券市场的战略要求，但国资委要求国资保值增值，而积极稳妥是国企改革的战略要求，因此，当这两种战略互相有所牵制的时候，双方必然会产生一些偏差。但综合来看，并不会影响到股改大局。相反，国资委的谨慎反而显现出管理层的负责，证监会的激进则显现出管理层的决心，两种态度的结合，正是管理层合力搞好股改的必要条件。

　　严防死守股改底线引导国企支付对价更加合理

　　股权分置改革试点确立了流通股含权的概念。这也意味着非流通股东要获得流通权，就必须向流通股东支付一定的对价。因此，在股改中，非流通股东与流通股东通过谈判确立对价的多少成为股改方案能否获得通过的一个最为重要的环节。

　　严格地说，较之目前证券市场上的流通股东，显然国资委代表的股东范畴更加宽泛，13亿国民都是国企的股东。从维护全体国民利益出发，李荣融一再要求央企要严防死守股改底线，掌握股改的主动权。按照国资委产权局副局长的诠释，这种主动权就是首先要选择好保荐人，真正合格的保荐人应能调动各种社会资源，帮助非流通股股东以最小的成本通过股改方案。其次，在对价谈判中绝不能泄露国有企业股改的底线。应该说，国资委这种谨慎的态度既是对国有股东负责、也是对国家负责的表现。

　　事实上，国资委对于前两批试点企业中部分国企支付的对价并不是很满意。国资委产权局的有关人士曾指出，股改试点最大的问题是投资价值不高的上市公司支付对价不高，好公司支付对价却很高，这直接导致一些非流通股股东的不满和观望情绪。

　　显然，在国有或国有控股公司下一步的股改中，国资委的对价原则将直接影响对价计算的依据，那种利用历史成本法来计算对价数量的方式将不会得到国资委的认可。国资委鼓励的对价方式将着眼于不应过多关注即期利益，而要将对价和公司下一步怎么发展，以及如何完善治理、提高上市公司质量结合在一起。而在国资委9月9日发布的《关于上市公司股权分置改革国有股股权管理有关问题的通知》(以下简称《通知》)中表示，除送股以外，鼓励采取多种有效方式，如派现、缩股、回购或增持股份、发放认股(认沽)权证、承诺以预设价格购买或出售股份、承诺以后年度分红比例等多种方式推进股权分置改革，也可以将资产重组与股权分置改革结合起来进行。

　　《通知》还要求上市公司国有控股股东应当“自行或聘请财务顾问对方案进行充分的可行性评论。”市场人士认为，独立财务顾问制度是一种引进专业、独立中介机构的免责安排，这是成熟法制社会中市场监管机构通行的做法。此举表明国资委政策上的一种导向，即希望对价合理。据悉，四川国资委有可能将“关于国有股股东聘请财务顾问”的建议确定为四川省国企股改的强制标准，要求国有控股上市公司的国有股东必须聘请独立财务顾问。

　　一家券商研究所所长表示，作为一项系统工程，股权分置改革在推动国企改革从计划经济的资产管理、人事任命和指标考核的各种藩篱中，逐步向市场经济中资本管理运作轨道转向的同时，它的实施也必将会触动原有国有股权管理体系。国资委在不断加大话语权的同时，能否在股权分置改革中完成自身角色的转换，真正以一个股东的视野和央企长远发展的目标出发参与股改？能否在股改完成后，更好地管理更加复杂的上市公司国有股权等，都对国资委监管提出考验。

　　此前报道：

　　大批股改公司提高对价增承诺 民生银行方案不变