沪深交易所发布股改备忘录 对反映问题进行规范

　　对窗口指导和信息披露审核工作中发现的共性问题，以及保荐机构与上市公司反映的普遍问题进行了明确分类和规范

　　本报记者 彭春来 屠海燕

　　沪深证券交易所昨起通过其网站发布股权分置改革备忘录，受到保荐机构和上市公 司的普遍好评。

　　上证所有关负责人表示，股权分置改革是一项无先例的重大制度性改革，涉及到诸多新问题需要明确。为统一操作标准，便于积极、稳妥和有序地开展股权分置改革重点推进阶段的工作，提高审核效率，规范业务办理秩序，上证所对窗口指导和信息披露审核工作中发现的共性问题，以及保荐机构与上市公司反映的普遍问题进行了分类，并组织上市公司部、法律部和其他相关部门人员，在中国证监会股改办公室指导下，经研究协调后制订了《上市公司股权分置改革工作备忘录(第一、二号)》。该备忘录通过上证所网站及时向保荐机构和上市公司公开发布。

　　上述备忘录的内容主要包括：股改文件分类上网和见报披露的要求；发行可转换公司债券的公司涉及的转债、转股的停牌等特殊问题；股东承诺事项的表述和对违反承诺后果的说明；保荐机构报送文件的装订等具体要求；改革方案调整后的信息披露；相关股东会议通知的提示公告发布程序及其内容；改革方案涉及上市公司利润分配和

公积金转增情况下的

审计要求及相关信息披露规定；与改革方案同时推出的股权激励方案的处理；非流通股股东间代为支付对价需要说明的问题；对价方案涉及国有资产处分的，均需事前取得有关国资管理部门的同意和批复的程序规定；法定假日是否计入停牌时间的说明；股改方案和改革说明书在披露中需要明确的其他问题等，并设计了若干表格供保荐机构和上市公司在操作中采用。

　　为便于投资者理解对价水平，备忘录还规定，在股权分置改革说明书“股权分置改革方案”中“改革方案概述”部分，若对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本的，应以分配或转增后的基数计算对价安排水平；若对价涉及非流通股股东缩股的，应以缩股前后上市公司总股本的变动计算对价安排水平。

　　在深交所发布的股改工作备忘录1-3号中，记者注意到，备忘录中明确了“提出改革动议的非流通股股东所持非流通股股份应超过非流通股股份总数的2／3”，明确了公司控股股东为国有股东的批复权限，明确了“相关股东会议”和“股东大会”的区别；备忘录中提出了关于股权分置改革说明书的准确表述要求，关于股改停复牌日期的计算方法；统一了股改说明书中三个表格的格式。对于投资者特别关心的承诺事项兑现问题，备忘录针对性地提出了承诺人必须考虑“履约能力”、“可操作性”和“提供必要履约担保”，并对承诺事项的披露提出了具体要求。

　　据悉，今后交易所将根据需要，将《上市公司股权分置改革工作备忘录》的发布常态化。