沪深交易所发布股权分置改革备忘录释疑解惑

　　若对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本的，应以分配或转增后的基数计算对价安排水平；若对价涉及非流通股股东缩股的，应以缩股前后上市公司总股本的变动计算对价安排水平

　　本报讯 (记者 冯飞 黄婷) 为积极、稳妥和有序地开展股权分置改革重点推进阶段的工作，为统一操作标准，提高审查效率，规范业务办理秩序，深沪证券交易所日前将工作中 遇到的共性问题和保荐机构与上市公司反映的普遍问题进行分类，制订了《上市公司股权分置改革工作备忘录》，并通过交易所网站对保荐机构和上市公司公开发布，受到了好评。

　　截至目前，深交所通过其网站发布了《上市公司股权分置改革工作备忘录》第一、二、三号，依次涉及的内容为材料报送、信息披露和承诺事项。主要内容包括：关于股改材料报送的内容；关于非流通股股东协商一致问题的处理；关于公司股份数据的查询；关于暂未安排股改的公司材料的退回；关于股权分置改革相关股东会议通知的注意事项；关于董事会的召开；关于股权分置改革说明书的披露；关于承诺事项的规定；承诺事项披露的要求；关于承诺类型及表述要求；关于承诺事项的履行；关于保荐机构的责任和义务。其中，就承诺事项的履行，备忘录规定，对于限价减持类承诺，应当在该条件满足后，公司董事会再向交易所提出相关股份解除限售申请，经交易所复核后，可以向登记结算公司申请办理相关股份解除限售手续；对于限价增持类承诺，自股权分置改革实施起，承诺人应向交易所主动申报用于增持的资金账户和证券账户及委托券商，承诺人增持行为必须符合有关法律、法规和规章的规定，承诺人必须履行相关信息披露义务，登记结算公司按有关规定对增持股份办理冻结；承诺人履行承诺完毕后需向交易所提交履约情况总结。

　　上证所通过其网站发布了《上市公司股权分置改革工作备忘录》第一、二号。备忘录的内容主要包括：股改文件分类上网和见报披露的要求；发行可转换公司债券的公司涉及的转债、转股的停牌等特殊问题；股东承诺事项的表述和对违反承诺后果的说明；保荐机构报送文件的装订等具体要求；改革方案调整后的信息披露；相关股东会议通知的提示公告发布程序及其内容；改革方案涉及上市公司利润分配和公积金转增情况下的审计要求及相关信息披露规定；与改革方案同时推出的股权激励方案的处理；非流通股股东间代为支付对价需要说明的问题；对价方案涉及国有资产处分的，均需事前取得有关国资管理部门的同意和批复的程序规定；法定假日是否计入停牌时间的说明；股改方案和改革说明书在披露中需要明确的其他问题等，并设计了若干表格供保荐机构和上市公司在操作中采用。

　　据了解，为便于投资者理解对价水平，交易所备忘录还规定，在股权分置改革说明书“股权分置改革方案”中“改革方案概述”部分，若对价涉及上市公司利润分配和资本公积转增股本的，应以分配或转增后的基数计算对价安排水平；若对价涉及非流通股股东缩股的，应以缩股前后上市公司总股本的变动计算对价安排水平。

　　同时，上证所还针对内部业务操作程序，制订了有关信息披露审核关注事项；深交所则制订了上市公司股改工作流程表，并要求上市公司股改的相关公告在证监会指定报刊刊登及上网披露。

　　交易所有关负责人表示，今后交易所将根据需要，将《上市公司股权分置改革工作备忘录》的发布常态化。