万事俱备只待股改全面铺开

　　本报讯 (记者 贾宝丽) 继《股改管理办法》之后，昨日沪深交易所与登记结算公司又共同发布了《股改业务操作指引》，至此股权分置改革的相关政策和业务操作程序已经全部明确。

　　另外，随着今天三家股改公司的复牌，第二批试点公司中除农产品外已全部完成股改。市场人士普遍认为，随着配套政策规定的全部到位，股改“大戏”即将全面开演。

　　赋予交易所统筹职能

　　在这份指引中，明确了交易所承担的是对方案的形式审核，不涉及方案的内容和对价水平。这样的安排赋予了交易所控制股改推进节奏、维持秩序的责任和权力，也为上市公司尤其是那些情况较特殊的公司设计具体股改方案时留下了相当大的创新空间。

　　流通股股东充分参与

　　在股票停牌期间，上市公司需组织非流通股股东与流通股股东就股改具体方案沟通协商。《指引》要求，停牌期间，董事会应当设置热线电话、传真、电子信箱，采取召开投资者座谈会、举行媒体说明会、进行网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种形式，确保非流通股股东与流通股股东沟通渠道的顺畅。

　　由于股票复牌后，不得再次调整，因此，流通股股东应当抓住这段时间尽可能通过各种渠道来表达自己的意愿，行使权利。

　　需先行取得国资机构批文

　　此外，《指引》规定，对于非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。对未能按时取得批准文件，需延期召开相关股东会议的，应当在股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。

　　严格规范大股东承诺

　　对于在试点过程中，有些非流通股股东在履行承诺方面存在的问题，《指引》给出了非常细致的规定。承诺人必须在承诺函中载明承诺事项及履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策；承诺事项的履约担保安排，包括担保方、担保方资质、担保方式、担保协议主要条款、担保责任等；承诺事项的违约责任以及承诺人声明。并规定，改革方案实施后承诺人不得变更、解除承诺。

　　同时，保荐机构也被要求要对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。

　　

股权分置改革流程

　　第一阶段：制订股改方案1、保荐机构就股改方案的合规性及可行性与证交所、结算公司沟通，但不涉及公司名称和对价水平。

　　2、据交易所的统筹安排，上市公司在指定时间提交相关文件。

　　3、上市公司根据证交所安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书等文件，股票停牌。

　　4、股东会议召开前，公司在指定报刊上刊载不少于两次提示公告，流通股与非流通股股东沟通协商。第二阶段：股东大会审议

　　5、股东会议通知发布之日起十日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌，其后不得再次调整改革方案。若未能在十日内公告沟通协商情况和结果的，取消本次相关股东会议，股票复牌。

　　6、在相关股东会议股权登记日的次日起至程序结束之日止停牌。

　　7、相关股东会议结束后两个交易日内公告结果。方案获通过的，公司与证交所、结算公司商定实施时间并公告，未获通过则于公告次日复牌。

　　8、公司在股份变更登记完成后两个交易日内，刊登股改后的股份结构变动报告书和有关股份可上市流通时间表。第三阶段：股票复牌交易

　　9、改革方案实施的股权登记日后的第一个交易日，

证券交易所不计算公司股票的除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入当日指数计算。第二个交易日开始，以前一交易日为基期纳入指数计算。

　　10、原非流通股股东持有的股份限售期届满前三个交易日，刊登提示公告。