华西证券股权乱象证券公司监管条例酝酿出台

http://finance.sina.com.cn 2005年09月07日 13:48 21世纪经济报道

　　本报记者刘诗颖

　　上海报道

　　张良宾兄弟入主华西证券并未获得证监会的批准，但股权的实际转让在华西证券再次发生。

　　早在今年4月，上市公司西昌电力发布公告称，决定将已持有和意向持有的华西证券股权1.65亿股转让给四川省内4家民企。

　　西昌电力知情人士告诉记者，该公司早就支付了收购华西证券股权的资金，不过，因为证监会机构部并未批准，只有将股权再转让出去。到目前为止，四川四家民营企业的收购资金已交付到位，西昌电力已归还了银行的1.6亿元大额贷款。

　　历史仍在重演，转让仍然在等证监会的批复。业内人士对西昌电力等公司是否具有转让股权的资格提出质疑。

　　“证券公司的股权转让非常乱，类似这样的操作手法在证券市场也是见怪不怪。”一位证监会人士表示，针对这种现状，在国务院委托证监会制订的《证券公司监管条例》中，将有一系列的条文对证券公司的股权转让作出详细规定，以托管形式签订的券商股权转让协议将不被允许。

　　对于已经发生的华西证券股权转让最终如何解决，仍然是个谜团。

　　股权乱象

　　华西证券是四川省内唯一一家综合类券商，它成立于2000年7月20日，注册资本10.13亿元。自成立之始，四川省国有资产经营投资管理公司出资18000万，成为第一大股东，持有华西证券17.77%的股权。除此之外，股东还包括中国西南航空公司、四川华能太平驿水电有限责任公司、四川剑南春集团有限责任公司、成都电业局都江堰电力公司等川内一批国有大中型企业和民营企业。

　　西昌电力和西昌锌业也是华西证券成立以来的老股东，当时分别持有5.43%和2.08%的股权。根据记者在成都市工商局查询到的资料，除西昌电力在2002年4月1日曾将一部分股转让给重庆市涪陵投资集团公司外，并没有其他的股权转让记录。直到现在，在华西证券的工商登记资料上，西昌电力和西昌锌业也并未成为过公司的大股东。

　　可在“地下”，西昌电力、西昌锌业却通过签订股权转让协议，控制了华西证券49.36%的股权，取得了华西证券的实际控制权。

　　一位熟谙操作手法的华西老股东单位的人士告诉记者，他们一般会签署托管协议，不过资金会很快到账，如果证监会没有批准，一般是由受让方再去找下家的资金，原来的收购款不会退。成为实际控制人之后，董事会的组成也没有发生大的变化，只是转让方的董事从此代表受让方的利益而已。

　　据西昌电力内部人士透露，公司花费巨资收购了华西股权一事，在公司内部争论激烈。

　　“很多中小股东都不同意收购华西，可张良宾执意收购，双方矛盾很大，曾经在董事会和股东会上发生过激烈的争执。”他告诉记者，很多股东想做好主营业务，可惜的是公司董事会结构不合理，朝华集团只拥有27.13%的股权，但其董事人数却高达7人，表决时他们享有了更多的投票权。

　　由于西昌电力资金有限，在其收购华西的1.76亿元资金中，有1.6亿元来自银行贷款。在今年4月，西昌电力将股权转让给下家后，资金已经回笼，公司当即偿还了银行的贷款。

　　不过，从四川法院传来的消息并不是这样的乐观。 2005年5月，成都市中级人民法院冻结了四川西昌电力股份有限公司的全部股权。((2005)成民初字第432号裁定书)

　　同一时期，重庆市高级人民法院也冻结了西昌锌业有限责任公司的全部股权(2005)渝高法民初字第23号裁定书。

　　两公司再次转让股权的合法性受到业内人士的质疑。

　　华西证券的股东方中国国际航空公司知情人士认为，西昌电力等公司受让华西证券的股权并没有成功，不能算作华西证券的股东，没有转让股权的资格。并且，证券公司的股东资质相对是比较严格的，如果证监会再次否决这次转让，双方的权益很难得到保障。

　　同时，由于华西证券的性质是国有控股企业，这在操作上又会遇到国资转让方式的障碍。国资委人士告诉记者，在2003年之前，涉及到国资产权可以采取协商转让的方式，但2003年12月31日，国务院国资委出台了《企业国有产权转让管理暂行办法》，涉及国资产权的转让要采取挂牌交易的方式。

　　国际航空公司人士表示，随着后续的政策文件越来越多，现在久拖不决的股权转让可能会遇到更多的障碍，而并不符合正常程序的转让只能使问题更加复杂化。

　　高溢价接盘

　　国资委人士认为，股权转让首先应该弄清转让人、受让人的资格，如果前面的问题还没有解决掉，后面的转让工作更是无从开展。他认为，从接盘者的身份来看，证监会还是存在着不批准的可能，如果是这样，今后的问题如何解决将十分麻烦。

　　这次接盘西昌电力的同样是四家民营企业，分别为四川科联博科技公司、四川和易达投资有限公司、四川富临实业集团有限公司和四川省新力投资有限公司。

　　西昌电力人士表示，2003年公司的收购价是1.1元／股，在2004年实现大额盈利的情况下，转手价却只有1.05元／股，两年损失了800万元。

　　不过，在看了华西证券的财务报表之后，有券商的财务负责人认为，从现在的净资产等数据来看，华西证券的转让价存在较高的溢价，对方实际是高位接盘。

　　根据中国货币网上公布的华西证券2004年的财务报告，其净资产在2004年年初接近3.68亿元，到年底达到5.43亿元，其中固定资产就占了4亿元以上。该负责人认为，因为流动资金的不足，公司的长期投资、自营业务大部分都要依靠对外融资，这样一来，增加了公司的财务成本，公司的经营发展存在较大障碍。

　　另外，他还指出，虽然2004年的年报中，华西证券出现了大额的盈利，但这在很大程度上是通过2003年度大额计提亏损而来。

　　2004年，华西证券受托投资管理收益24965万元，受托投资是公司最主要的盈利项。根据2004年年报披露的信息，受托投资规模平均为4.5亿元左右，收益超过50%，而去年上证指数全年跌幅达到15.40%。上述人士认为，这样的业绩极其反常，并且受托投资收益率与自营收益率也存在较大的反差。

　　受托投资的高额收益最终在2004年度追溯调整资产管理业务中找到了答案。由于有账外资产管理业务，2003年的受托投资管理收益调整为-1.14亿元，净利润调整为-1.16亿元。这样2004年的年初未分配利润为-3.59亿元。

　　2005年上半年，华西并没有延续2004年的盈利势头，而是中报亏损2316万元，上述人士认为，这应该是该公司经营状况的正常反映。

　　酝酿新规

　　国浩律师所首席合伙人吕红兵坦承，这种没有经过证监会的批复就私下转让券商股权的现象是很普遍的，但这种作法所带来的危害不容忽视。

　　从受让方的角度来看，如果像西昌电力这样，自己本来就不是正式的股东，却把股权转让给了下家，下家的权利显然缺乏有效的保障，一旦发生纠纷，存在着较大的法律上的风险。

　　更严重的是这种做法往往使证券公司的实际控制人不受证监会的监管，客观上存在着挪用客户保证金、掏空券商注册资本的可能性。

　　吕律师告诉记者，实际控制人不浮出水面十分危险，以前的富友证券就发生过类似的案例。当时周正毅控制的公司未经证监会批准，就受让了老股东的股权，并且大额挪用了保证金。到最后追查责任，新股东已经无影无踪，而老股东则表明自己已经退出。

　　他认为，要杜绝类似的情况发生，首先就要做到证券公司的控制人和名义股东一致，并且要严格审查实际控制人的资质。

　　此问题的最终解决还要靠政策法规的完善。证监会人士透露，目前正在起草的《证券公司监管条例》中，将有一系列的条文对证券公司的股权转让作出详细规定，以托管形式签订的券商股权转让协议将不被允许。

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