股改均衡全面推进 操作与说明书两指引发布实施

　　上市公司股权分置改革业务操作指引、说明书格式指引昨日发布实施

　　○证券交易所根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间

　　○未能在相关股东会议通知发布之日起十日内公告沟通协商情况和结果的，原则上取消本次相关股东会议

　　○承诺人应当出具承诺函，并根据要求对其承诺事项提供必要的保证○上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平

　　记者 周沪 李宇 夏丽华 报道

　　沪深证交所和中国证券登记结算公司昨日联合发布实施《上市公司股权分置改革业务操作指引》。同时，沪深证交所还分别发布了《上市公司股权分置改革说明书格式指引》。由此，股权分置改革的相关政策和业务操作程序已经明确，全面股改正式进入实施阶段。

　　《操作指引》根据《上市公司股权分置改革管理办法》对股改试点操作指引进行了修改完善，进一步明确了操作程序，强化了对非流通股股东承诺的约束。

　　《操作指引》明确，保荐机构应当就改革方案的合规性以及技术可行性与证交所、结算公司进行沟通。沟通内容不涉及具体公司名称和对价水平。根据证交所的统筹安排，保荐机构通知有关公司董事会在指定时间向证交所提交改革方案及相关信息披露文件。证交所根据均衡控制改革节奏的需要，协商确定相关股东会议召开时间。

　　上市公司董事会根据证交所的安排，发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书等相关文件，同时申请公司股票停牌。在刊登上述公告时，应当向证交所提交改革说明书全文及摘要、保荐协议、非流通股股东关于股权分置改革相关协议等10项文件。

　　相关股东会议通知除参照股东大会通知要求的内容外，还应当包括:流通股股东参与股权分置改革的权利及行使权利的方式、条件和期间；公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排；董事会投票委托征集的实现方式；相关股东会议提供的网络投票技术和时间安排；股票停复牌时间安排等内容。

　　《操作指引》规定，公司董事会应当在相关股东会议通知发布之日起10日内，公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况和结果，并申请股票复牌。股票复牌后，不得再次调整改革方案。董事会如果未能在10日内公告沟通协商情况和结果的，原则上应当取消本次相关股东会议，并申请股票复牌。确有特殊原因经证交所同意延期的除外。

　　公司董事会应当申请自相关股东会议股权登记日的次日起至改革规定程序结束之日止股票停牌。在相关股东会议结束后两个交易日内公告相关股东会议的表决结果。改革方案获得相关股东会议表决通过的，公司董事会应当及时与证交所、结算公司商定改革方案实施的时间安排并公告。改革方案未获相关股东会议表决通过的，应当申请股票于公告次日复牌。

　　对于股改方案中非流通股股东的承诺，《操作指引》要求，在改革方案中做出承诺的非流通股股东，应当保证承诺事项符合法律法规的规定，适应证券交易所和结算公司实施监管的技术条件。改革方案实施后承诺人不得变更、解除承诺。承诺人在制定承诺事项时，应当充分评估履约风险，制定与自身履约能力相适应的承诺事项，并在改革说明书中予以详细披露。保荐机构应当对承诺人履行承诺的可行性以及存在的风险发表意见，提出监督履行承诺的措施建议，并履行持续督导职责。承诺人被要求出具承诺函，并在其中载明规定内容。此外，承诺人应当根据证交所、结算公司的要求，对其承诺事项提供必要的保证。

　　《格式指引》包含了《摘要》和《全文》两个部分。摘要部分特别要求，应准确披露对价安排的基本情况。对于上市公司先进行资本

公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。对于表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法，也必须予以披露。摘要中需要披露的事项还包括:非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排，提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况，以及股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案等。