深交所发布上市公司股改说明书格式指引

　　昨日，深圳证券交易所还发布了《上市公司股权分置改革说明书格式指引》，对股改说明书须披露的内容作出明确规定。准确披露对价安排情况《指引》规定，股改说明书应有特别提示和重要内容提示。特别提示应包括公司非流通股份中存在国家股或国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意等内容。

　　重要内容提示包括改革方案要点、改革方案的追加对价安排、非流通股股东的承诺事 项、本次改革相关股东会议的日程安排、本次改革相关证券停复牌安排、查询和沟通渠道等。

　　《指引》规定，股改说明书《摘要》正文在对改革方案的概述中，应准确披露对价安排的基本情况。对于上市公司先进行资本公积金转增股本或利润分配，非流通股东将获得的股份或现金作为对价安排执行的，应以转增或分配后的基数来计算对价安排水平。披露内容包括但不限于以下内容：对价安排的形式、数量或者金额；对价安排的执行方式；追加对价安排的方案；对价安排执行情况表；有限售条件的股份可上市流通预计时间表；改革方案实施后股份结构变动表；就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法；其他需要说明的事项。

　　在股改说明书《摘要》正文中，保荐机构应当在综合考虑公司的基本面和全体股东的即期利益和未来利益的基础上，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，提出合理测算对价安排水平的分析意见。

　　明确披露承诺事项

　　在股改说明书《摘要》正文应明确披露非流通股东就其所持有股份的限售条件、维护股价稳定、代其他股东执行对价安排等的承诺事项，不得存在表述不清或存在歧义的情况。

　　应披露提出

股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况。

　　详细披露风险处理方案

　　另外，应披露股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案。公司董事会应与非流通股东充分考虑股权分置改革过程中可能出现的主要风险，并针对各种可能性逐一提出处理方案。主要风险及其处理方案包括但不限于非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的处理方案；国有资产监督管理部门不予批准的处理方案；股东大会决议相关事项需由相关部门批复而未获批复的后续处理方案；大股东占用未按计划解决的处理方案等。