上市公司股权分置改革决战开始 国资委成为主角

　　经过一周时间对350份意见和建议的整理及斟酌,在对涉及45条的151处进行修改之后,中国证监会关于《上市公司股权分置改革管理办法》终于出台了。效率之高，速度之快，让人赞叹。证监会在此问题的处理上不仅凸显了一个新型部门的活力，也间接地印证了笔者关于股权分置改革要打“歼灭战”的说法。无论如何，《办法》的出台标志着“试探”、“佯攻”皆已结束，股权分置改革的大决战已经展开。

　　但是，股改能否就此顺利推进么？“歼灭战”是否会演变成“持久战”呢？这却不取决于高效推出《办法》的证监会。在很大程度上，这取决于把握“对价权”的国资委。笔者以为，国资委能否完成角色转换，把“保值增值”放长远些，真正以一个股东的长远视野来推动股改，才是《办法》最终成为标志性伟大文件的关键。

　　中国股市近1400家上市公司中，至少有1000家是国有或者国有控股上市公司，这些公司股改的发言权既掌握在公司董事和高管手里，也掌握在地方国资委手里，更掌握在中央国资委手里。也正因如此，本次修改后的《办法》才对此作出修订，规定股改动议原则上由“全体非流通股股东一致同意提出”，未能达成一致意见的可由“单独或者合并持有公司2/3以上非流通股份的股东提出”；规定非流通股股东对价安排需经国资委批准的，应在网络投票开始前取得并公告批准文件。这也就是说，证监会的《办法》已经给股改方案的通过开了个大大的绿灯，由原来的“全体提出”改为“2/3以上非流通股东提出”，不仅给方案的提出减少了阻力，而且也在很大程度上把股改方案提出的权力交给了国资委控制的股东。

　　言外之意，如果有些法人股东不赞成大股东提出的方案，则大股东也可以靠“2/3”的权利提出自己赞成的方案。

　　当然，更重要的是“非流通股东对价安排需经国资委批准的”这句话，因为按照股市的现状，绝大多数上市公司的对价方案都是需要各级国资委批准的。虽然吴敬琏先生担心的“不能代表全体人民”的董事和高管们也能在一定程度上左右方案，但审批权依然在国资委手里，所以，能过国资委这一关才是问题的关键。也正因如此，天相投资顾问公司的一位副总才明确地表示，《办法》已经出台，证监会只有指导督促的权力，其他的就要看国资委了。虽然国资委也明确表示会全力支持股改，但在“对价”问题上，他们的做法却绝对不同于证监会的高效和急切。

　　事实上，有很多原因可以让国资委“不着急”和“少付对价”，如政治考量，如官场规则，如“保值增值”，但是笔者以为，其中一个重要的原因还在于国资委的定位问题。笔者曾说过，国资委的定位如果仅仅在于“保值增值”，那么它便是一个大的基金公司。但事实上，政府赋予国资委的任务绝不仅仅应该停留在国有资产的保值增值上。

　　通过自己手中掌握的资本，动态调控国民经济布局甚至调控国家财富分配格局，才是国资委应有的定位。因为在市场经济体制下，在股份制成为公有制主要实现形式的理论前提下，能够体现中国“社会主义特色”的经济基础，便主要在于国资委掌控的巨大“资产”和“资本”。

　　“增值保值”自然也是没错的，否则，国资的流失便成了问题，这个政治责任是谁都担负不起的。

　　但是，“增值保值”应该是一个动态的概念。实现了哪怕只是理论上的“全流通”，对国有资产的价值也会有一个极大的提升，这早已是公认的结论。对此，国资委不会不知道。

　　否则，又如何解释那些肯付较大“对价”的民营上市公司的积极行动呢？那些民营大股东傻么？不是，恰恰是因为他们精明得很，才会真正站在一个股东的立场上来考量他的股份流通与不流通的价值。

　　国资委也理应有这样的视野。不仅如此，国资委还该站在国家利益和改革大局的立场上改变观念，减少扯皮，积极推动股改。如果国资委这一关过了，那么便可以说，《办法》的出台就是股改成功的标志性事件，中国股市离人们日思夜想的“大牛市”不远了，中国股市离理论上的“全流通”也不远了。因为国资委在对价问题上的“积极态度”，是必定会得到投资者的衷心拥护的。

　　《国际金融报》 (2005年09月06日 第五版)

　　作者：侯宁