就股改管理办法答记者问 征求意见稿修改151处

　　——中国证监会新闻发言人就《上市公司股权分置改革管理办法》正式发布答记者问

　　□记者　钟正　北京报道

　　为规范上市公司股权分置改革工作，保护投资者合法权益，促进资本市场改革开放和稳定发展，在广泛征集并充分吸收社会各界意见和建议的基础上，根据证监会等五部委《关 于上市公司股权分置改革的指导意见》的要求，中国证监会昨日正式公布了《上市公司股权分置改革管理办法》，同时，中国证监会新闻发言人就社会各界关心的有关问题回答了记者的提问。

　　征求意见稿修改151处

　　记者:股权分置改革试点工作已经顺利结束，股权分置改革开始进入积极稳妥推进阶段。中国证监会制定发布《管理办法》的目的是什么？

　　答:股权分置改革试点工作启动以来，监管部门和市场参与各方都在推进股权分置改革方面做出了积极尝试，积累了不少有益经验。按照积极稳妥、循序渐进推进改革的要求，既需要坚持试点期间行之有效并得到普遍认可的办法，同时也要根据下一步改革推进的需要，对有关程序规范和政策导向做出适当调整完善。

　　试点期间发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》规范了改革试点的基本操作流程，但下一步积极稳妥推进改革所需的整体政策框架，以及存在各类特殊情况的上市公司改革的程序规范仍需明确，同时，在改革试点中发现了问题，使制度和政策的制定更有针对性。根据《指导意见》的要求，中国证监会在总结试点阶段经验的基础上，针对下一步改革面临的实际情况，发布了《管理办法》，以进一步完善相关的程序规范，明确政策导向。

　　记者:中国证监会日前就《管理办法》向社会公开征集了意见，请问意见征集情况及《管理办法》的修改情况如何？

　　答:8月26日，中国证监会就《管理办法(征求意见稿)》向社会各界公开征求意见，社会各界踊跃献计献策，到征求意见截止日，共收到意见和建议350份。总体上看，社会各界普遍认为，《管理办法》体现了《关于上市公司股权分置改革的指导意见》的原则精神，完善了试点期间的基本操作程序，内容充实、全面，政策导向明确，更具有可操作性。同时，各方面也本着对改革负责的态度提出了很多建设性的修改意见，对我们完善《管理办法》有很大帮助。

　　在对社会各界的意见和建议进行认真整理研究的基础上，中国证监会对操作程序、改革方案、改革主体、中介机构、监管措施等内容以及部分文字作了修订，力争使《管理办法》更加严谨、完善。据统计，正式发布的《管理办法》与征求意见稿相比，所作的修改共有151处，涉及45条之多。

　　程序安排作出五大调整

　　记者:在《管理办法》关于股权分置改革的程序安排方面，与试点期间的做法相比作出了哪些主要的调整？

　　答:为保持试点基本制度安排的连续性，《管理办法》基本沿用了改革试点期间的操作程序规范，并在总结试点经验和广泛吸收各方建议的基础上，进一步明确了“统一组织，分散决策”的总体思路和操作原则，要求积极稳妥、循序渐进地推进改革，对改革动议、合议制度、非流通股股东和流通股股东的协商时间安排、改革方案修改和停牌安排等主要方面做了适当的调整、充实和完善:

　　一是对改革动议的提出作了调整。为使改革更具有可操作性，除继续保留试点期间采用的“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求外，增加了“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革的规定。

　　二是进一步明确了相关股东会议的合议形式。根据《指导意见》，股权分置改革是为A股市场上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股东之间协商解决利益平衡问题。《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议，并对相关文字表述和程序安排作了相应调整。

　　三是非流通股股东和流通股股东的协商时间安排有所改进。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。

　　四是对改革方案的修改提出了限制性要求。由试点期间可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。这样安排既保证充分协商，又强调保持方案的稳定性，避免因信息不对称损害投资者合法权益。

　　五是停牌安排不同于试点阶段。取消试点期间临时股东大会决议公布后，公司可以选择股票复牌的规定，保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。

　　记者:除保荐机构以外，其他专业机构能否参与上市公司股权分置改革？

　　答:在中国证监会登记注册为保荐机构的证券公司可以从事上市公司股权分置改革保荐业务。保荐机构是具有特定身份和职责的市场中介组织，在协助上市公司制定、实施股权分置改革方案以及督导相关当事人履行承诺义务等诸多方面都具有重要作用。《管理办法》规定:“公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构”，是根据保护投资者合法权益、维护改革正常秩序的客观需要做出的必要制度安排，也是经试点实践证明行之有效的做法。《管理办法》对保荐机构的义务与责任提出了明确的要求，并制定了相应的监管和处罚措施。同时，在股权分置改革过程中，如上市公司股东根据自身情况聘请其他专业机构提供保荐业务以外的顾问服务，是股东的商业决定，《管理办法》对此并无禁止性规定。

　　督促履行承诺有了硬约束

　　记者:市场各方对股权分置改革试点中非流通股股东能否切实履行承诺的问题非常关注，请问《管理办法》是从哪些方面督促非流通股股东履行承诺的？

　　答:非流通股股东在改革方案中做出的承诺是改革方案的一个重要方面，关系到广大流通股股东的切身利益。中国证监会对监督非流通股股东切实履行承诺义务非常重视，在《管理办法》中对有关问题也作了明确规定。

　　一是对非流通股股东履行承诺采取了必要的限制措施，防止逃避承诺义务。《管理办法》中明确，“非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或者由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应当以书面形式做出忠实履行承诺的声明”。同时，为防止控股股东通过股权转让逃避承诺义务，《管理办法》还规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。

　　二是明确了有关中介机构对非流通股股东切实履行承诺义务的监督职责。《管理办法》明确规定，保荐机构应当对非流通股股东“履行承诺事项的能力发表意见”，并有义务“对相关当事人履行承诺义务进行持续督导”。

　　三是明确了非流通股股东违反承诺义务以及保荐机构未能履行有关督导职责的法律责任。《管理办法》规定:“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。保荐机构及其保荐代表人未能履行“持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正；情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除”。

　　以上各项规定，从多个环节督促非流通股股东切实履行承诺义务，在制度上保障了流通股股东的合法权益。

　　证监会新闻发言人最后表示，《管理办法》实际上是市场参与者改革经验的总结，是有关各方集体智慧的产物。同时股权分置改革又是一个不断完善的过程，证监会将在改革实践中努力探索，认真总结，使监管工作适应股权分置改革深化的需要。