上市公司股权分置改革管理办法发布实施

　　●继续保留“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求

　　●对存在异常情况的公司进行股改的程序规范作出更为明确的规定

　　●对非流通股股东履行承诺作出更为严格的约束性规定

　　本报北京电 (记者 李巧宁) 在经过一周的征求意见、修改完善后，《上市公司股权分置改革管理办法》昨日正式发布实施。与征求意见稿相比，正式发布的《管理办法》对操作程序、改革方案、改革主体、中介机构、监管措施等内容及部分文字作了相应的修订。据统计，修改共计151处，涉及45条之多。

　　据介绍，两家证券交易所和中国证券登记结算公司随后将发布实施《上市公司股权分置改革业务操作指南》。这样，股权分置改革全面铺开的整体政策制度框架就将搭建完毕，股权分置改革也将全面铺开。

　　与征求意见稿相同，《管理办法》仍为8章55条。与征求意见稿相比，在总则一章中，《管理办法》增加了对股权分置改革明确定义的内容。

　　关于改革动议，《管理办法》继续保留了试点期间采用的“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求。《管理办法》规定，公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意提出；未能达成一致意见的，也可以由单独或者合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。

　　《管理办法》强调，非流通股股东执行股权分置改革利益平衡对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

　　对存在异常情况的上市公司进行股权分置改革的程序规范，《管理办法》作出了较征求意见稿更为明确、严谨的规定。《管理办法》指出，异常情况公司的股权分置改革应遵循以下原则：相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革；存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。

　　就非流通股股东在改革方案中所作承诺的履行问题，《管理办法》也作出比征求意见稿更为严格的约束性规定，以督促非流通股股东切实履行承诺义务。《管理办法》明确，非流通股股东应当以书面形式作出忠实履行承诺的声明。同时，为防止控股股东通过股权转让逃避承诺义务，《管理办法》还规定，“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。

　　《管理办法》还增加了“证券交易所应当在其网站设置专栏，免费提供上市公司股权分置改革信息披露服务”等规定。

　　(《管理办法》全文见A2版)

　　(证券时报)