股权分置改革管理办法9月4日起实施

　　第一章《总则》

　　包括第1-4条

　　主要内容：上市公司股权分置改革由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。

　　证券交易所根据中国证监会的授权和本办法的规定，对上市公司股权分置改革工作实施一线监管。证券交易所和证券登记结算公司应当根据本办法制定操作指引。

　　解读：意味着证券交易所和证券登记结算公司制定《操作指引》后，全面股改正式开始。

　　第二章《操作程序》

　　包括第5-21条

　　第五条：公司股权分置改革动议，原则上应当由全体非流通股股东一致同意；未能达成一致意见的，可由持有公司三分之二以上非流通股份的股东提出。审议股权分置改革方案的股东大会进行分类表决。

　　第六条：公司董事会聘请保荐机构和律师事务所协助制定改革方案。

　　第七条：股改相关责任人应签书面协议和保密义务。（略）

　　第八条：证券交易所对股权分置改革进行业务指导，均衡控制改革节奏，协商确定相关股东会议召开时间。

　　第九条：根据与证券交易所商定的时间安排，公司董事会发出召开相关股东会议的通知，公布改革说明书等，申请公司股票停牌。

　　第十条：相关股东会议通知发布之日起十日内，公司应通过投资者座谈会等多种方式，与A股市场流通股股东进行充分沟通和协商。

　　第十一条：完成沟通协商程序后，不对改革方案进行调整的，董事会应当公告并申请股票复牌；对方案进行调整的，应当在补充说明并公告后，申请股票复牌。公司股票复牌后，不得再次调整改革方案。

　　解读：这条规定，限制了多次修改股改方案的可能，将加快公司的股改节奏。

　　第十二条：召开相关股东会议，公司应申请股票停牌。

　　第十三条：股东会议召开前，应在指定报刊上刊载不少于两次召开相关股东会议的提示公告。

　　第十四条：公司董事会应当为参加相关股东会议的股东进行表决提供网络投票技术安排。网络投票时间不得少于三天。

　　解读：这条是新的，股改试点安排的网络投票时间是5天。

　　第十五条：非流通股股东执行对价安排需经国有资产监督管理机构批准的，应当在股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。

　　第十六条：股东会议投票表决改革方案，须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　第十七条：改革方案获得相关股东会议表决通过的，董事会应当在两个工作日内公告相关股东会议的表决结果。公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。

　　外资企业、含有外资股份的银行类公司，应在公告改革方案实施前取得国务院有关部门的审批文件。

　　第十八条：改革方案未获相关股东会议表决通过的，非流通股股东可以在三个月后，再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。

　　第十九条：存在异常情况的上市公司进行股权分置改革，按以下原则进行：（一）相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信

　　息进行内幕交易正在被立案调查的，在调查结束后方可进行改革；（二）公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有的，在风险消除后可以进行改革；（三）公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查，但有可行的解决侵占问题方案的，可以进行改革；（四）存在其他异常情况的，经中国证监会认可，可以进行改革。

　　解读：问题公司的股改，将因在立案调查完毕或证监会认可问题解决方案后才能进行，因此，问题公司的股改肯定会集中在全面股改的后半段。

　　第二十条：发行境外上市外资股、境内上市外资股的A股市场上市公司，由A股市场相关股东协商解决非流通股股东所持股份在A股市场的可上市交易问题。

　　解读：B股和H股肯定不能参与股改并不能获得对价了！

　　第二十一条：持有A股市场上市公司非流通股的境外上市公司，其关于对价安排的决策程序应当符合公司章程和境外上市地有关公司资产处置的规定。

　　第三章《改革方案》

　　包括第22-26条

　　第22条：改革方案应当兼顾全体股东的即期利益和长远利益，根据公司实际情况，采用控股股东增持股份、上市公司回购股份、预设原非流通股股份实际出售的条件、预设回售价格、认沽权等具有可行性的股价稳定措施。

　　解读：鼓励方案创新，要求股改方案中有稳定股价的措施，是好事！

　　第23条：非流通股股东在改革方案中做出的承诺，由承诺方提供履行承诺事项的担保措施和忠实履行承诺的书面声明。

　　第24条：非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外。

　　第25条：改革方案应当对表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理，提出合法可行的解决办法并予以说明。

　　第26条：股权分置改革与公司资产重组结合，重组方通过注入优质资产、承担债务等方式，以实现公司盈利能力或者财务状况改善作为对价安排的，其资产重组程序与股权分置改革程序应当遵循本办法和中国证监会的相关规定。

　　解读：绩差公司可通过重组完成股改，这对这些公司是好事。

　　第四章《非流通股出售》

　　包括第27-29条

　　第27条：改革后公司原非流通股股份的出售，应当遵守下列规定：（一）改革方案实施之日起，十二个月内不得上市交易或者转让；（二）持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

　　第28条：原非流通股股东出售所持股份数额较大的，可采用向特定投资者配售的方式。

　　第29条：改革方案实施后，外资股东所持股份的管理办法另行规定。

　　第五章《信息披露》

　　包括第30-39条

　　第30-31条：股权分置改革信息披露相关义务人，应当及时履行信息披露义务。（略）

　　第32条：股权分置改革说明书应当包括的内容。（略）

　　第33条：保荐意见书应当包括的内容。（略）

　　第34条：独立董事意见函应当包括的内容。（略）

　　第35条：相关股东会议通知、股权分置改革说明书摘要等，应当在指定报刊上披露。

　　第36条：因实施改革方案引发要约收购义务的，经申请可免予履行要约收购义务。

　　第37条：公司应当在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内，在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。

　　第38条：股改方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满，公司应当提前三个交易日刊登相关提示公告。

　　第39条：持有、控制公司股份百分之五以上的原非流通股股东，通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达到该公司股份总数百分之一时，应在两个工作日内公告，公告期间无须停止出售股份。

　　第六章《中介机构》

　　包括第40-47条（省略）

　　第七章《监管措施与法律责任》

　　第48条：任何单位和个人不得利用上市公司股权分置改革的内幕信息进行证券交易、操纵市场、编造传播虚假信息。有上述行为的，中国证监会依法进行查处；情节严重涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

　　解读：内幕交易的事很难取证和处罚，不过，有规定比没规定好。

　　第49条：证券交易所应当对股权分置改革期间市场交易异常情况实施专项监控，发现涉嫌内幕交易和操纵市场行为的，应当及时制止并报告中国证监会查处。

　　第50条：在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任。

　　解读：应该制定更严格的违约追究的法律、法规，目前这样的规定，让大股东的违约成本太低，根本无法制止违约事件。

　　第51条：对保荐机构及其保荐代表人违规的监管和处罚（略）。

　　第52条：对律师事务所的规定（略）。

　　第53条：公司及其非流通股股东、其它机构利用不正当手段干扰其他投资者正常决策，操纵相关股东会议表决结果，或者进行不正当利益交换的，中国证监会责令其改正；情节严重的，认定主要责任人员为市场禁入者，一定时期或者永久不得担任上市公司和证券业务机构的高级管理职务。

　　第八章《附则》

　　包括第54-55条

　　第54条：本办法由中国证监会负责解释和修订。

　　第55条：本办法自发布之日起施行。《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》同时废止。