股权分置改革管理办法正式出台(图)

　　

向社会公开征求意见10天后，《上市公司股权分置改革管理办法》正式出台。资料图片

　　进一步规范各类特殊情况上市公司改革程序，多项措施防止非流通股股东逃避承诺义

　　据新华社电 (记者 张旭东) 在日前向社会公开征求意见完毕后，经过修改完善，中国证监会昨日正式发布并实施《上市公司股权分置改革管理办法》(以下简称《办法》)。

　　证监会新闻发言人表示，证监会8月26日就《办法(征求意见稿)》向社会各界公开征求 意见，共收到意见和建议350份。证监会对操作程序、改革方案、改革主体、中介机构、监管措施等内容以及部分文字作了修订。

　　据统计，正式发布的《办法》与征求意见稿相比，所作的修改共有151处，涉及45条之多。据悉，《办法》共分8章，55条，6300余字。

　　谈到制定发布《办法》目的时，新闻发言人称，试点期间发布的《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》规范了改革试点的基本操作流程，但下一步积极稳妥推进改革所需的整体政策框架，以及存在各类特殊情况的上市公司改革的程序规范仍需明确，同时，在改革试点中发现了问题，使制度和政策的制定更有针对性。证监会在总结试点阶段经验的基础上，针对下一步改革面临的实际情况，发布了《办法》，以进一步完善相关的程序规范，明确政策导向。

　　在回答除保荐机构外其他专业机构能否参与上市公司股权分置改革的问题时，发言人称，在证监会登记注册为保荐机构的证券公司可以从事上市公司股权分置改革保荐业务。《办法》规定：“公司董事会收到非流通股股东的书面委托后，应当聘请保荐机构”，这是根据保护投资者合法权益、维护改革正常秩序的客观需要做出的必要制度安排，也是经试点实践证明行之有效的做法。

　　同时，在股权分置改革过程中，如上市公司股东根据自身情况聘请其他专业机构提供保荐业务以外的顾问服务，是股东的商业决定，《办法》对此并无禁止性规定。

　　调整要点

　　《办法》作出五处重要调整

　　据新华社电(记者张旭东)据介绍，在关于股权分置改革的程序安排方面，《办法》与试点期间相比作出了五处主要调整：一是对改革动议的提出作了调整。为使改革更具有可操作性，除继续保留试点期间采用的“全体非流通股股东一致同意”进行改革的原则性要求外，增加了“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革的规定。

　　二是进一步明确了相关股东会议的合议形式。《管理办法》将试点中采用的“临时股东大会”制度，进一步明确为A股市场相关股东会议，并对相关文字表述和程序安排作了相应调整。

　　三是非流通股股东和流通股股东的协商时间安排有所改进。由试点期间自公告进行改革试点之日起征集流通股股东意见，开始沟通协商，改为自相关股东会议通知发布之日起开始进行。这样安排可以使改革周期缩短为30天左右。

　　四是对改革方案的修改提出了限制性要求。由试点期间可以在临时股东大会前15天协商修改改革方案，调整为协商结果公布、公司股票复牌后，不得再次修改改革方案。

　　五是停牌安排不同于试点阶段。取消试点期间临时股东大会决议公布后，公司可以选择股票复牌的规定，保留股东沟通协商期间和自相关股东会议股权登记日的次日起，至改革规定程序结束之日止两个时段的停牌安排。

　　方案分析

　　《办法》力促非流通股股东履行承诺

　　据新华社电(记者张旭东)证监会新闻发言人称，《办法》对非流通股股东履行承诺采取了必要的限制措施，防止逃避承诺义务。

　　文件明确，“非流通股股东在改革方案中做出的承诺，应当与证券交易所和证券登记结算公司实施监管的技术条件相适应，或由承诺方提供履行承诺事项的担保措施。非流通股股东应以书面形式做出忠实履行承诺的声明”。同时，为防控股股东通过股权转让逃避承诺义务，《办法》还规定“非流通股股东未完全履行承诺之前不得转让其所持有的股份。但是受让人同意并有能力代其履行承诺的除外”。

　　《办法》明确了有关中介机构对非流通股股东切实履行承诺义务的监督职责。文件规定，保荐机构应当对非流通股股东“履行承诺事项的能力发表意见”，并有义务“对相关当事人履行承诺义务进行持续督导”。

　　此外，《办法》明确非流通股股东违反承诺义务以及保荐机构未能履行有关督导职责的法律责任。文件规定：“在股权分置改革中做出承诺的股东未能履行承诺的，证券交易所对其进行公开谴责，中国证监会责令其改正并采取相关行政监管措施；给其他股东的合法权益造成损害的，依法承担相关法律责任”。保荐机构及其保荐代表人未能履行“持续督导义务的，证券交易所对其进行公开谴责，证监会责令其改正；情节严重的，将其从保荐机构及保荐代表人名单中去除”。