业界建议尽早执行管理办法 细则需要明确

　　本报记者　李烨　冉惠敏

　　昨日，市场各方针对“55条管理办法”继续提出相关意见和建议，同时本报记者也针对相关问题采访了部分业内人士，各方面均建议尽早执行《管理办法》，并对一些操作细则进行明确。

　　持异议的非流通股权如何处置

　　比较试点阶段，《管理办法》简化了股改动议的前置条件，由试点期间采用的“非流通股股东一致同意”调整为“单独或合并持有公司三分之二以上非流通股份的股东”动议改革。前置条件的简化，使一些上市公司非流通股中的“失踪者”及“钉子户”阻碍股改的可能性大为降低。

　　此举获得市场人士广泛的好评，认为是一大创举。与简化前置条件相配合的，是为存在异议的非流通股东提供了退出机制。《管理办法》规定，改革方案中应当就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法做出说明，可以按照公平价格进行收购、回购，可以由其他股东先行代为执行对价安排，也可采用其他公平合理的处理办法。

　　昨日，西南证券一位股改保荐人对此提出不同看法。该人士认为，在如何处置股改中持异议的非流通股股权值得商榷，在《管理办法》中提出“可以按照公平价格进行收购、回购，可以由其他股东先行代为执行对价安排，也可以采用其他公平合理的处理办法”。在进一步股改中，上市公司质量参差不齐，有的公司大股东可能无力收购或回购，而有的非流通股股东可能无法联系上，像上市公司非流通股最多的一家达到800多位，这在实际操作中带来困难。该人士建议能否实行有支付能力的采取收购或回购，而没有能力收购或回购，以及对无法联系上一些非流通股股东的情况采取搁置。

　　国浩律师集团(上海)事务所合伙人宣伟华认为，前两批试点中大股东代失踪的法人股股东支付对价，严格来讲是没有法律依据的，可以说侵犯了那些股东的私权，给以后埋下了隐患。如今证监会用行政命令的形式进行统一规定，简化股改动议的前置条件，使得股改的效率大为提高。对大股东可以对存在异议的股份进行收购、回购、代为支付对价或其他方法。宣伟华律师认为，大股东没有法律义务为其他法人股东支付对价，并且如果“失踪股东”太多或部分法人股东恶意不支付对价，责任全部由大股东来承担有失公平，也会影响其推动股改的积极性。

　　宣伟华建议：对于无法取得联系的法人股股东，可以采取类似债权登记的办法，通过催告程序要求这些股东来登记。若规定时间里不来，则可以采取大股东代为支付，同时由证监会出面明确大股东有日后追偿的权力，或由证监会豁免这部分法人股支付对价的义务，再通过锁仓机制使这部分股份暂不流通。“这样对市场也没有扩容影响，容易取得流通股东理解。”

　　国有股、外资股股改程序应明确

　　尽管国有资产管理部门对进一步股改操作细则尚未出台，但昨日仍有业内人士针对目前涉及国有股、外资股的上市公司股改提出了一些建议。

　　多位股改保荐人提出，目前对于涉及国有股的股权分置改革，在股改过程中要两次报国资管理部门审批：一次是在召开董事会之前，需要国资部门同意授权相关股东进行股改；一次是在公布对价后，需要国资部门同意对价。因尚不明确进一步股改中，国资委会是否下放审批权，下放到哪一级国资管理部门；如果是省市一级，部分涉及国资的公司股改还要层层上报，这些保荐人建议能否明确相关报批程序，简化为一次审批。

　　也有保荐人提出，提前进行的进一步股改准备工作中，许多上市公司都在询问有关股权激励的政策，因为《管理办法》没有提及，目前没有操作指引。股改实践中，期权激励是推动股改的重要因素，保荐人提议，能否将期权激励列为股改必要条件，并给予明确操作指引。

　　类似的问题还涉及含外资股公司股改，需要

商务部等部门明确审批程序。外资所持非流通股股改后成为流通股，外资所持股份可不可以减持，怎样实现收益(提钱走)，可不可以再买

股票，程序该如何操作。