证券法公司法修订二审稿直指证券市场热点难点

　　本报记者 秦炜

　　8月27日，十届全国人大常委会第十七次会议分组审议了《中华人民共和国证券法修订(草案)》、《中华人民共和国公司法修订(草案)》和拟提请表决的事项。全国人大法律委员会向常委会提交的二审稿，对修订草案初审稿做了多处修改。在分组审议中，委员们对《证券法》和《公司法》的二审稿给予了肯定，普遍表示认同。

　　《证券法》二审稿看点较多。如证券法修订草案第二条规定：“在中国境内，股票、公司债券和国务院依法认定的其他证券、证券衍生品种的发行和交易，适用本法。本法未规定的，适用《公司法》和其他法律、行政法规的规定。”有的常委委员、部门和单位提出，证券衍生品种分为证券型(如认股权证等)和契约型(如股指期货、期权等)两大类，具体品种随着证券市场发展将会不断增加，在发行、交易及信息披露等方面有其特殊性。现行《证券法》规范的是传统的股票、公司债券等，修订草案将证券衍生品种与股票、公司债券等的现货交易并列，其内容实际上难以适用于各种证券衍生品种。鉴于证券衍生品种具有特殊性，为了对证券衍生品种的发行与交易作出专门规范，在目前对此缺乏实践经验的情况下，宜授权国务院依照本法的原则另行制定管理办法。据此，二审稿在这一条中增加了一款，规定：“证券衍生品种发行和交易的管理办法，由国务院依照本法的原则规定。”

　　《证券法》二审稿的看点还有：证监会调查的强制权力有严格限制；传媒发布虚假信息误导要承担法律责任；除可转债外的公司债发行无须保荐；被收购企业不符合上市条件的，收购人要收购小股东所持股票等等。

　　《公司法》二审稿界定了各类公司法定代表人。公司法定代表人依照公司章程的规定由董事长、执行董事或者经理担任。

　　《公司法》二审稿还规定，对公司为他人提供担保，可能给公司财产带来较大风险，以及为关联企业担保、股东恶意逃债增加限制；公司党组织必须依党章办事；可估价可转让的非货币财产均可作注册资本出资；股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价，并可以依法转让的非货币财产作价出资；大股东不分红小股东可上告法院；一人也可办有限公司，但“公”“私”财产要分得清；设立股份有限公司门槛降低，最低限额降为500万元；上市公司设独董问题交给证监会处理，《公司法》暂不做规定；为公司“找死”松绑；验资机构过错有多大就得赔多大等。由于对募集方式发起设立股份有限公司意见仍分歧，二审稿对这个问题暂不作修改，拟经本次常委会会议审议后，再会同有关方面进一步研究论证，在下一次常委会会议审议时提出处理意见。