市场人士献计股改55条 创新不少部分问题待探讨

　　上周五，中国证监会公布了《上市公司股权分置改革管理办法(征求意见稿)》(简称《办法》)，共55条，引起了各方的强烈关注。各方人士普遍认为，在总结前期试点经验教训的基础上，《办法》对股权分置改革作出了全面、系统、细致、可操作的指导，将为改革的全面推开提供强有力的制度保障。

　　创新看点不少

　　各方人士还指出，《办法》中对一些问题提出了相当具有创新性的安排，整个《办法》看点不少。

　　中国银河证券研究中心的李锋认为，为全面快速推进改革，管理办法做出了四个方面的最新安排：第一，A股相关股东会议制度取代临时股东大会制度；第二，对价方案需要2/3非流通股东通过取代试点时全部非流通股东同意，同时对不赞成的非流通股东利益做出必要的安排；第三，简化过程，缩短改革时间，上市公司按新办法最快15日可完成股改，取代了原来一个月以上的马拉松式过程；第四，对不同上市公司作出具体分类要求，有非A股流通股的上市公司由A股相关股东推进股改、问题上市公司进行无风险说明后可参加股改、绩差公司可将重组与股改结合等等。

　　兼顾原则性和灵活性

　　《办法》充分体现原则性与灵活性相结合的特点，既在战略高度上确定了股权分置改革中一些具有普遍意义的准则，又针对不同情况留下了足够大的弹性空间。

　　西南证券研究所副所长周到指出，《办法》明确了三大原则：证券交易所成为改革一线监管机构；改革方案及其对价安排应兼顾全体股东即期利益和长远利益；涉及外资股的股权分置改革原则基本明确。同时，在改革提出动议的操作程序、有关异议非流通股股东的退出安排等方面，《办法》又针对非流通股股东的不同意见，提出了不同的解决办法。

　　申银万国证券研究所的蒋健蓉指出，《办法》提出了大量的保护性条约，对于减缓扩容压力、维护股价稳定、监督上市公司股东履行承诺，都有利于对流通股东利益的保护；在操作程序和执行标准上的明确也有利于股改有条不紊地进行。但在一些具体问题上，《办法》没有进行强制性的规定，使方案制定有较大的灵活性和选择余地。

　　部分问题有待探讨

　　李锋认为，作为征求意见稿，《办法》还存在需要进一步明确或修改的地方。主要有：应明确股权分置改革的最终期限，对不积极参与股权分置改革的上市公司提出相关制约条款，确保改革快速推进；股价稳定条款是对价方案的重要内容，应有更明确的规定，切实起到稳定股价作用，避免条款形式化；应适时规范将重大资产重组与股权分置改革相结合方式的股权分置改革模式，避免因缺乏具体细致的规则，滥用这一股改模式等。

　　作者：记者 叶展

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