证监会详细解读股改指导意见

　　新华网北京8月24日电 (记者 张旭东、毛晓梅) 今年4月29日股权分置改革试点工作正式启动以来，截至8月19日，46家试点公司全部完成了规定的改革程序。至此，股权分置改革试点工作已经结束。23日证监会、国资委、财政部、人民银行、商务部五部门联合发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》(下称《指导意见》)后，证监会负责人第一时间就《指导意见》有关问题接受了新华社记者采访。

　　　问：为什么说股权分置改革“总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件”？

　　　答：股权分置改革试点启动以来，取得了积极成效。

　　　一是试点公司的改革方案得到了市场的普遍认同。两批试点46家公司的改革方案中，45家均已获得股东大会通过，改革方案通过率达到98%；出席会议的流通股股东约21万人次，所持股份占试点公司流通股总量的比例加权平均达到63.12%，远高于以往股东大会10%的平均参会率；出席会议的流通股股东对改革方案的赞成率加权平均达到93.46%。以上统计数字表明，“统一组织，分散决策”的总体思路和操作原则经受了实践检验，得到了市场的普遍认同，公司改革方案是按照统一规定的程序，由非流通股股东与流通股股东在充分协商基础上产生的，具有广泛的股东基础，有效保护了股东的合法权益。

　　　二是改革预期在试点推进中逐步趋于稳定。非流通股股东和流通股股东之间以对价方式平衡股东利益，是股权分置改革的有益尝试。从试点公司非流通股股东和流通股股东的协商结果看，已经初步形成了不同类型和资质公司对价水平的基本预期。随着试点公司和保荐机构对改革方案市场效应的认识逐步加深，不少公司在改革方案中做出了一系列有利于稳定公司股价、引导股东关注公司长远发展的承诺和组合措施安排，进一步明确了改革的市场预期。与此同时，试点公司的投资价值逐步为市场所认同，试点公司股票已经初显增值效应。

　　　三是推动了与解决股权分置问题相关的资本市场改革。作为资本市场的基础性制度变革，股权分置改革不仅有利于完善股市定价机制和提高上市公司质量，而且推动了证券市场一些长期悬而未决问题的解决。通过股权分置改革与解决上市公司历史遗留问题的组合方案运作，推动了募集法人股、未上市内部职工股、大股东占用上市公司资金等影响市场和社会稳定的上市公司复杂问题的解决。在改革试点期间，建立了上市公司回购流通股、大股东增持流通股等市场稳定机制，在公司改革方案中对管理层持股等股权激励机制进行了探索。以改革为契机，促进了上市公司改善投资者关系管理，建立股东本位的股权文化；提高了证券公司的业务创新和市场营销能力。

　　　从资本市场改革和制度建设以及股权分置改革的进展情况看，自《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(下称“国九条”)发布以来，市场运行机制和运行环境正在得到改善，一些制约资本市场功能充分发挥的基础性、制度性问题逐步得到解决。按照国务院关于“积极稳妥解决股权分置问题”的要求，在国务院的正确领导和有关部门、地方人民政府的大力支持下，目前，股权分置改革试点已经顺利完成，改革的操作原则和基本做法得到了市场认同，改革的政策预期和市场预期逐渐趋于稳定。同时，通过改革试点也明确了下一步工作的方向。因此，股权分置改革总体上具备了转入积极稳妥推进的基础和条件。

　　　问：《指导意见》在试点的基础上对股权分置改革的制度安排作出了哪些调整和完善？

　　　答：在股权分置改革试点阶段，有关制度安排主要包括两个层次：一是规范性文件，证监会在首批试点时发布了《关于上市公司股权分置改革有关问题的通知》，在第二批试点时发布了《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》，这两个通知主要是规范改革试点的基本操作流程。二是政策指导文件，证监会会同国资委发布了《关于做好股权分置改革试点工作的意见》，国资委发布了《关于国有控股上市公司股权分置改革的指导意见》，主要是对改革试点进行原则性指导，不涉及具体操作。实践证明，试点期间的这种制度安排是稳妥可行的。“统一组织，分散决策”的总体思路和操作原则，股东充分协商、分类表决的基本程序，经受了实践的检验；非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益的有益尝试，得到了市场的普遍认同。这些经试点证明行之有效的做法，在五部门的《指导意见》中已有充分肯定和具体体现。

　　　《指导意见》在总结试点阶段经验的基础上，针对下一步改革可能触及的各类复杂情况，对试点阶段制度安排作了相应的完善。一是进一步阐述了股权分置改革的目的、意义和内涵，对试点期间非流通股股东与流通股股东之间以对价方式平衡股东利益的尝试，予以了肯定。二是对改革方案表决的范围和形式作出了进一步明确和规范。三是针对在一段时期内已完成股权分置改革和拟进行股权分置改革的上市公司并存的实际情况，在再融资、股权激励等方面作出了有利于市场机制发挥作用的政策安排。四是对存在特殊情况的上市公司股权分置改革问题作出了妥善安排。五是按照有利于推进股权分置改革、促进资本市场稳定发展的原则，对调整和完善国资管理、企业考核、会计核算、信贷政策、外商投资等方面的政策衔接配套作出了总体部署。六是以股权分置改革为契机，对协调推进资本市场各项基础制度建设，推动资本市场产品和机制创新，促进资本市场稳定发展进行了总体规划。

　　　问：股权分置改革在进程安排上如何体现出积极而稳妥？

　　　答：股权分置改革是资本市场的一项重大的制度变革，其意义不仅在与解决历史问题，更在于为资本市场其他各项改革和制度创新创造条件，既要抓住改革机遇和有利形势，积极加以推进，又要根据市场条件和公司的具体情况，成熟一家、推出一家，循序渐进。虽然改革试点工作已经结束，但并不意味着就可以一哄而上，下一步的改革仍然要严格按照《指导意见》和有关规定，规范有序地进行，充分体现改革力度、发展速度和市场可承受程度的统一。在具体操作过程中，对于一些具备条件、改革方案能够得到投资者认同和市场欢迎的上市公司，可以适当加快进行股权分置改革。

　　　问：如何实现股权分置改革与市场稳定发展的结合？

　　　答：在《指导意见》中，把“坚持股权分置改革与维护市场稳定发展相结合的总体原则”放在了指导思想的首要位置，这充分表明必须要以改革促进市场稳定发展，并以市场稳定发展保障改革的顺利进行。如何落实这一要求就是要通过稳定市场预期和政策预期，加快推进基础性制度建设和市场创新，实现资本市场稳定发展。稳定市场预期，就是要鼓励公司或大股东在改革方案中做出提高业绩和价值增长能力的组合安排，以及采取稳定价格预期的相关措施。在试点阶段，相当一批公司股东从公司的整体利益和长远发展出发，协商制定改革方案，稳定了投资者对公司投资价值的预期，实现了公司股票的增值效应。要合理确定改革后国有控股股东的最低持股比例，有效控制改革后公司的可流通股份进入流通的规模和节奏；合理掌握改革的进程，要在股东自主决策的基础上，根据市场环境和各地区的资源条件，积极稳妥地推进。稳定政策预期，就是要坚持“统一组织、分散决策”的总体思路和操作原则，继续完善对价支付方式，保持政策的连续性和稳定性，进一步明确各类公司进行股权分置改革所涉及的政策问题。加快推进基础性制度建设，就是调动多种积极因素，营造改革的良好市场环境和解决改革中的政策衔接问题，加快落实《指导意见》中提出的促进资本市场稳定发展的各项改革安排和配套政策。市场创新，就是以改革过程中的方案创新，改革后公司的并购重组和管理机制创新，以及改革后公司股票的交易制度和衍生产品创新，发挥改革所形成的机制优势和良好的市场效应。

　　　问：如何理解股权分置改革方案“参照股东大会的程序，由A股市场相关股东召开会议分类表决”？

　　　答：股权分置改革是为A股市场上市公司非流通股可上市交易做出的制度安排，是股东与股东之间协商解决利益平衡问题。为保证改革过程中的公开、公平、公正，在程序设计上，参照股东大会程序，由流通股股东与非流通股股东协商确定改革方案；会议的召开表决程序、相关信息披露等问题按照股东大会的有关规定执行。在改革试点期间，试点公司仅涉及纯A股公司，在试点结束后，股权分置改革除纯A股上市公司外，还包括发行H股或B股的A股上市公司，虽然A股市场的股权分置改革不涉及H股和B股市场，股权分置改革方案由A股市场的流通股股东与非流通股股东协商表决，但是我们认为，由A股市场相关股东协商制定的改革方案不应损害H股、B股股东的合法权益，同时，解决A股市场的股权分置问题，有利于上市公司和市场的整体利益和长远发展，也有利于维护H股、B股股东的合法权益。

　　　问：如何理解“以注入优质资产、承担债务等作为对价”解决绩差公司股权分置问题？

　　　答：以股权分置改革为契机，推进上市公司规范发展，是股权分置改革的一个重要内容。我们看到，在试点阶段，部分公司结合股权分置改革方案的制定，积极探索了解决大股东或实际控制人占用上市公司资产等影响上市公司规范发展的突出问题。

　　　股权分置改革采取“分散决策”，就是充分考虑了不同类型公司的实际情况，在制度和程序安排上也给予了所有上市公司参与改革的可能。我们认为，以注入优质资产、承担债务等多种方式作为对价来解决ST和*ST等绩差公司的股权分置问题，是通过股权分置改革推动证券市场其他问题解决的有益探索，应当给予积极鼓励和支持。目前，证监会正在研究这类重大资产重组的实施程序和审核规定，通过制度的创新和规则的配套，支持这类公司稳妥解决股权分置问题。

　　　问：《指导意见》如何进一步严格了有关市场主体的责任？

　　　答：在总结股权分置改革试点经验的基础上，《指导意见》针对各类市场主体在股权分置改革中的角色和作用不同，在试点阶段相关规定的基础上进一步严格了各自的责任，如：交易所在上市公司股权分置改革方案实现形式和组合措施方面的协调指导；非流通股股东严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任；保荐机构及其保荐代表人督导相关当事人履行改革方案中有关承诺义务，对于未能尽到保荐责任的，要采取必要的监管措施等。这些措施的实施，将对进一步完善有关市场主体的行为规则和责任体系，严格规范股权分置改革秩序产生积极的促进作用。

　　　问：在抓好股权分置改革的同时，如何协调推进资本市场的各项基础性建设？

　　　答：“国九条”对推进资本市场改革发展的各项工作出了全面部署。国务院成立了由12个部门参加的落实“国九条”六个专题小组，积极研究推进拓宽证券公司融资渠道、完善资本市场税收政策、积极研究解决股权分置问题、鼓励合规资金入市、积极稳妥发展债券市场、完善合格境外机构投资者等六个方面的改革试点工作。今年，在六个方面改革取得阶段性成果的基础上，根据国务院领导的指示精神，我们按照“标本兼治、远近结合、内外并重”的工作思路，进一步研究安排了2005年至2006年上市公司规范发展、证券公司综合治理、积极稳妥解决股权分置、发展壮大机构投资者以及健全和完善市场法制五个方面的改革工作。目前，在国务院的领导下，股权分置改革正在积极稳妥地推进。与此同时，国务院对提高上市公司质量工作高度重视，证监会正在会同有关部门积极研究全面促进上市公司提高质量的相关措施，关于提高上市公司质量的相关意见即将发布实施；证券公司的治理和创新发展工作也已经取得了积极进展，近日，国务院办公厅转发了《证监会关于证券公司综合治理工作方案》，证券公司的规范运作和创新发展已经进入了全面推进阶段；多元化的机构投资者队伍逐步壮大，商业银行设立基金管理公司试点工作进展顺利，QFII试点规模稳步扩大；以《公司法》《证券法》《刑法》和《证券公司监管条例》《证券公司风险处置条例》《上市公司监管条例》的修订和起草为核心，完善证券市场法制建设的工作正在积极推进。总之，在积极稳妥推进股权分置改革的同时，以加强资本市场基础性制度建设为重点的其他各项改革都在紧张有序地开展之中。中国证监会将按照国务院的统一部署，继续与各有关方面协调配合，努力推进资本市场的改革开放和稳定发展。(完)