上海股权分置改革放缓

http://finance.sina.com.cn 2005年08月24日 14:40 21世纪经济报道

　　本报记者翁海华

　　上海报道

　　“股改”进程受影响

　　上海市的股权分置改革进程已经受到影响。

　　“原计划8月20日的‘股改’指引没有出来，上海市很多公司的‘股改’工作都很难操作。”8月22日，荣正咨询董事长郑培敏在接受记者采访时透露，原本上海市一些公司计划在近日推出的“股改”方案，也起了变化。

　　“我们的(‘股改’)计划正在酝酿当中，由于现在的政策不够明朗，我们等制度明朗后再操作。”8月22日，氯碱化工(600618.SH)的一位工作人员表示，公司的股本结构中含有B股，由于国家对B股的政策还没有出来，公司“股改”方案的制定被迫推迟。

　　而原先的一种说法是，在国家“股改”细则出来后，上海市将约有10家公司一起推出“股改”方案。郑培敏称，原本预计近日上海本地股的“股改”将全面推开。

　　之前，可以说上海的“股改”工作进展相当顺利，“股改”走在了全国前列。

　　8月初，上海市政府就明确提出，上海要做先行区力争一年左右基本完成“股改”。在8月初政府召开的“股改”座谈会上，上海市副市长冯国勤称，在中央和中央监管部门的指导下，积极发挥上海地方政府的作用，坚决做好股权分置改革全面推开的各项准备工作，坚决确保资本市场的稳步发展，努力成为全国股权分置改革的重点先行区。

　　上海市国资委则称，上海本地股的“股改”，在按照积极参与、鼓励创新、统筹安排、有序推进的原则下，将争取花一年半到两年的时间基本完成改革。

　　万国测评的一位人士认为，“股改”指引的延后必然会影响上海本地股的“股改”进程。据其介绍，“股改”指引不会在证监会的层面上下发，会上升到国务院。由于上海很多上市公司的股权结构比较复杂，有的同时含有B股，有的含有H股，所以在相关政策还没有明朗的情况下，很多公司还是处于观望状态。

　　上海“股改”三大难题

　　上海本地股的“股改”面临三大难题，首先是如何处理历史遗留问题。

　　总体上，上海本地股具有股本多样、结构复杂的特点。

　　目前，上海市国有控股、参股的上市公司一共有90家，除飞乐音响(600651.SH)属于全流通的企业外，须参与“股改”的上市公司有89家，含B股的上市公司有29家，母公司在H股上市的公司也有4家。

　　对B股和H股的流通股股东是否要进行对价是“股改”的一个焦点话题，上海亦不例外。

　　郑培敏称，在目前证监会上报的总结中，B股和H股是没有补偿的。据悉，上报的材料认为，含H股的内地上市公司，H股不参与股权分置改革，A股“股改”方案不要涉及H股股东利益；含B股的内地上市公司，纯B股公司不参与股权分置改革，含有A＋B股的公司参照A＋H股“股改”方式。非B股、H股的外资股，作为个案处理(例如紫江企业)，采取分步走的方式。

　　另外，在目前上海国资上市公司的股本结构中，含募集法人股问题的有50家，含境外法人股的有8家，另外母公司在香港上市的有4家，典型的是上海电气，其总公司在香港上市，而旗下还有三家上市公司上电股份(600627.SH)、上海机电(600835.SH)以及上柴股份(600841.SH)。如何解决好国内上市公司和在香港上市的母公司之间的对价关系，同样需要智慧。

　　二是政策难题。

　　目前，“股改”涉及外商投资持股的必须经商务部批准，金融类公司必须经银监会批准，其中大股东占款以股抵债以及H股问题都必须得到相关部门的批准，而相关政策的不明朗会影响“股改”的进程。

　　上海国资委指出，股权分置改革是一项战略性工作，建议各个控股股东专门成立“股改”小组，统一协调。

　　与此同时，上海市政府层面也成立了“股改”工作小组，包括上海证监局局长、上海交易所的一位副所长等都是10位“股改”委员之一。

　　目前上海市政府提出，每个公司必须积极响应政府出台的各项政策，配合国资委、证监局以及财税部门，尽快做好尽职调查、材料申报和方案制定。争取以合理的对价水平、较低的“股改”成本，在较短的时间内完成“股改”工作。

　　三是如何解决绩差公司。

　　在目前的89家国资上市公司中，有73家面临各种问题，有些公司已经被ST。汪康懋认为，对于这类公司，可以以资产重组的方式进行“股改”，也可以当作“壳”资源引进战略投资者。

　　典型的例子是，近日白猫股份(600633.SH)公告称，公司大股东白猫集团将自己拥有的29.99%的股权转让给了浙江新洲集团，新洲集团成为白猫股份的第一大股东。

　　白猫个案

　　8月23日，白猫股份发布了股权转让报告书。

　　报告书称，浙江新洲集团有限公司于2005年8月18日与白猫股份的第一大股东白猫集团有签署了《股份转让协议》。白猫集团将其持有的白猫股份4560万股国有法人股以每股1.638元的价格出让给新洲集团有限公司，股份转让总值为7469.28万元。

　　本次股份转让后，新洲集团占白猫股份股本总数的29.99%，成为白猫股份的第一大股东。

　　新洲集团为浙江省一家民营企业，股东为两个自然人傅建中和林海文。据傅建中介绍，新洲集团的主要业务是投资房地产和森林资源的开发。

　　对于白猫股份的转让，汪康懋认为，白猫的股权转让也是“股改”的一种方式，特别是对于一些绩差公司，本身已经是负增长而且是负现金流的情况下，利用壳资源引进民营企业不失为一种良好的“股改”方式。

　　白猫股份前身为上海电冰箱厂创建于1979年是国家定点也是国内最早生产家用电冰箱的重点内骨干企业之一，于1993年发行上市。

　　白猫股份为典型的小盘股，公司总股本1.52亿，而流通股本仅1320万。但最近，白猫股份的业绩一直差强人意，2004年公司的每股收益仅为0.02元。事实上，自2004年开始，公司业绩不断下降，2005年上半年，白猫股份亏损701万，而2004年同期是盈利429万。

　　报告显示，目前，白猫股份在短时间内改变业绩的可能性不大，与此同时，白猫的控股股东轻工集团已经处于解散状态，集团已经没有资产支持上市公司，在这种情况下，转让股权以溢价获得转让款。

　　郑培敏认为，白猫转让股权一方面使集团获得转让收益，另一方面，让民营企业参与支付对价，使白猫股份获得更好的发展机会，而这也符合上海市政府的股改精神。

　　资料显示，在上海国资委提倡的股改工作中，绩差公司的重组要和公司的股改紧密相连，在股改中解决绩差公司的发展问题。

　　上海大文章

　　“上海的股改问题解决了，全国的问题就可迎刃而解。”统计显示，上海市国有企业通过上市、增发、配股等形式，在股票市场筹资近780亿元。

　　上海市的一些官员认为，在股权分置的条件下，国有股不能流通，并购重组方式就受到很大限制。而且在股权分置条件下，股权转让花费的时间也很长，影响了国资调整的效率。

　　在8月初的会议上，政府提出，上海将积极推进上市公司股权分置改革工作，并以此为契机，全面推进上海上市公司和资本市场发展，加快建设国际金融中心。

　　“在积极实行股改的同时，解决上海的一些问题。”

　　事实上对于上海来说，股改是一个机遇，可以通过股改解决上市公司的历史问题。如效仿G郑煤电(600121.SH)通过股改解决大股东占用上市公司资金的问题。

　　截至2004年底的统计显示，两市上市公司中涉及股东欠款的高达700多家，涉及金额500多亿元，如果加上担保等或有负债将近2000亿元。

　　另有资料表明，在2004年底，上海本地国资股的上市公司中，也有15家存在大股东占款问题。

　　事实上，在本次股改中，上海市政府已经充分利用这次机会加强这方面的建设性工作。具体的思路包括：

　　一、抓好绩差公司重组与股改相结合，对于已经被ST的公司，政府认为以资产作为对价装进上市公司，一方面可以增强上市公司的质量，另一方面可以免除相应的税收，一举两得。

　　二、以核心资产借壳上市。对没有进行重组又有壳资源的集团公司，可以将集团核心资产置入上市公司，一揽子解决股改和税收问题。

　　三、还可借股改进行资产配置。目前上海市有些集团旗下有多家上市公司，如上海电气、广电、仪电、地产、百联、上实、轻工、华谊以及锦江等，这类集团可以板块联动，同步实现股改。

　　同时在方案设计上，上海方面也强调了方案创新，每个公司结合自身资源、历史问题以及公司治理，配合上海做好股改大文章。

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