证监会为全面股改定调

　　时报讯　据《第一财经日报》报道，决定

股权分置改革的纲领性文件已经于日前由中国证监会上报至国务院。经审定批复后的文件将成为深入推进股权分置改革的政策基础。此后，证监会将在国务院“全面推开股权分置改革”文件下达同时，出台《关于股权分置改革的相关办法》来确认批复的内容。

　　据了解，在证监会上报国务院之前，先就两批股改试点的结果及问题征求了各地证监 局和两家证券交易所的意见，并在搜集的18条意见基础上提炼出十多项股改问题的总结和建议性政策。

　　据知

情人士透露，证监会上报的意见体现了以增量带动存量，即在改革试点结束后实施新老划断，通过做大全流通板块，推进产品和技术创新，吸引存量公司改革的意图，并配合以“胡萝卜”与“大棒”的双重改革动力，鼓励上市公司进行股改，不排除对不配合股改或者无法进行股改的公司处以退市惩罚。此外，在这份报告中，证监会正式向国务院提出了“多数股改方案由交易所审批、个别公司由证监会指导”的建议。

　　在证监会上报的同时，也要求深、沪两市符合条件的上市公司上报股改方案。按照部署，目前的倾向是9月底之前完成深市中小企业板的股改审批工作，并率先完成股改形成G板块。

　　对沪市公司的筛选则相对复杂。在800多家上市公司中，占市值权重三分之二以上的100多家指标股除非有特殊情况，都要在年内全部上报方案。

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　　证监会报国务院股改指引主要内容

　　1、含H股的内地上市公司，H股不参与股权分置改革，A股股改方案不要涉及H股股东利益；含B股的内地上市公司，纯B股公司不参与股权分置改革，含有A+B股的公司参照A+H股股改方式。非B股、H股的外资股，作为个案处理(例如紫江企业)，采取分步走的方式。

　　2、上市公司控股内地上市公司，上层公司股改方案视为资产处置行为，量少的上市公司由公司董事会决议，量多的由股东大会决议，不需要分类表决，但信息披露需一致；上市公司的控股股东为境外上市公司的，作为资产处置行为，需按照上市地的规则办理。

　　3、非流通股股东一致同意的问题不作要求，三分之二非流通股股东通过的问题需由股东协商会解决。

　　4、若非流通股股东是经过受让、重组的公司，其持股成本较高，股改方案原则上由市场决定，采取非流通股、流通股双方沟通的方式解决。非流通股股东有质押、冻结的情况，只要不影响对价支付就行，即支付对价部分的股权没有被质押、冻结；非流通股股权存在争议的公司，主体明确的，涉及过户的公司5%股权以下的可以过户。

　　5、有大股东占用资金情况的公司，原则上鼓励股改与纠正结合起来，以股抵债。其后请有关部门出台《提高上市公司质量》的通知配合解决。

　　6、被证监会、司法查处的公司，需等相关结果出来后再进行股改。

　　7、ST、*ST公司的股改需与重组相结合，实在无法进行股改的，不排除要求其退市的可能性。

　　8、存在募集法人股的公司如“

东方明珠”，有关部门原则上认同其不支付对价也不获得对价的方式，但政策上不作规定。

　　9、证监会将会进一步出台股改的配套组合措施，例如关于定向增发与股改结合、“储架式发行”、管理层持股等。请有关部门在近期配合出台对于股改后再融资的鼓励、限制措施。

　　10、建议国资审批权在股改期间下放各省、市。