全面股改指引已上报国务院

　　指引建议多数股改方案由交易所审批、个别公司由证监会指导

　　本报讯　据《第一财经日报》报道，决定股权分置改革的纲领性文件已经于日前由中国证监会上报至国务院。经审定批复后的文件将成为深入推进股权分置改革的政策基础。此后，证监会将在国务院“全面推开股权分置改革”文件下达同时，出台《关于股权分置改革的相关办法》来确认批复的内容。

　　据了解，在证监会上报国务院之前，先就两批股改试点的结果及问题征求了各地证监局和两家证券交易所的意见，并在搜集的18条意见基础上提炼出十多项股改问题的总结和建议性政策。

　　据知情人士透露，证监会上报的意见体现了以增量带动存量，即在改革试点结束后实施新老划断，通过做大全流通板块，推进产品和技术创新，吸引存量公司改革的意图，并配合以“胡萝卜”与“大棒”的双重改革动力，鼓励上市公司进行股改，不排除对不配合股改或者无法进行股改的公司处以退市惩罚。此外，在这份报告中，证监会正式向国务院提出了“多数股改方案由交易所审批、个别公司由证监会指导”的建议。

　　在证监会上报的同时，也要求深、沪两市符合条件的上市公司上报股改方案。按照部署，目前的倾向是9月底之前完成深市中小企业板的股改审批工作，并率先完成股改形成G板块。

　　对沪市公司的筛选则相对复杂。在800多家上市公司中，占市值权重三分之二以上的100多家指标股除非有特殊情况，都要在年内全部上报方案。

　　证监会上报的大致内容

　　1.含H股的内地上市公司，H股不参与股权分置改革，A股股改方案不要涉及H股股东利益；含B股的内地上市公司，纯B股公司不参与股权分置改革，含有A＋B股的公司参照A＋H股股改方式。非B股、H股的外资股，作为个案处理(例如紫江企业)，采取分步走的方式。

　　2.上市公司控股内地上市公司，上层公司股改方案视为资产处置行为，量少的上市公司由公司董事会决议，量多的由股东大会决议，不需要分类表决，但信息披露需一致；上市公司的控股股东为境外上市公司的，作为资产处置行为，需按照上市地的规则办理。

　　3.非流通股股东一致同意的问题不作要求，三分之二非流通股股东通过的问题需由股东协商会解决。

　　4.若非流通股股东是经过受让、重组的公司，其持股成本较高，股改方案原则上由市场决定，采取非流通股、流通股双方沟通的方式解决。非流通股股东有质押、冻结的情况，只要不影响对价支付就行，即支付对价部分的股权没有被质押、冻结；非流通股股权存在争议的公司，主体明确的，涉及过户的公司5%股权以下的可以过户。

　　5.有大股东占用资金情况的公司，原则上鼓励股改与纠正结合起来，以股抵债。其后请有关部门出台《提高上市公司质量》的通知配合解决。

　　6.被证监会、司法查处的公司，需等相关结果出来后再进行股改。

　　7.ST　、*ST公司的股改需与重组相结合，实在无法进行股改的，不排除要求其退市的可能性。

　　8.存在募集法人股的公司如“东方明珠”，有关部门原则上认同其不支付对价也不获得对价的方式，但政策上不作规定。

　　9.证监会将会进一步出台股改的配套组合措施，例如关于定向增发与股改结合、“储架式发行”、管理层持股等。请有关部门在近期配合出台对于股改后再融资的鼓励、限制措施。

　　10、建议国资审批权在股改期间下放各省、市。