权威人士建言股改 三分之二非流通股东同意即可

　　○缩短沟通时间，沟通程序可分散到日常的投资者关系管理工作中

　　○管理层要对方案的修改有硬约束

　　○网络投票时间可以由上市公司确定，不搞五天制一刀切

　　○引入协商机制，将股东大会变身股东协商大会，规避B股、H股股东的参会问题

　　○引入三分之二的概念，即只要非流通股股东的三分之二以上同意就可进行股改。对于不愿意支付对价参与股改的钉子户，则要出台相应的退出机制

　　○停牌时间应当缩短

　　○对于绩差公司应采用重组和股改相结合的方式，重组即是对价；重组之后非流通股东直接获得流通权，具体操作上可以部分采用当初郑百文的重组模式

　　第二批试点公司将在本周内全部完成方案表决，我国证券市场的股权分置改革试点工作也将随之进入尾声。综合目前各方消息，随着第二批试点的完成，股权分置改革工作将在两市1300多家上市公司中全面展开，一轮更大的股改运动将再掀高潮。日前，业内权威人士在接受本报记者采访时称，要让上市公司把股改工作做得更好，其中一个重要环节就是总结试点公司在股改工作中的经验并找出不足。与此同时，应进一步完善配套政策、措施。

　　三项措施提高改革效率

　　第一、第二批参与试点的公司总共不过46家，随着股改的全面铺开，今后每周将有一批公司进入股改程序。然而，从试点公司的实际操作过程来看，时间成本过高、修改方案随意、表决程序繁琐等问题在很大程度上影响了改革效率，权威人士认为，在这些方面有必要采取相应措施，以提高股改效率。

　　从时间上看，试点公司股改过程过长。第一批试点公司名单今年4月29日确定后，5月2日监管部门对各家公司进行窗口指导，6月17日最后一家首批试点公司金牛能源方案通过，整个过程历时一个半月；6月18日、19日，第二批试点公司名单确定，6月20日进行窗口指导，至今，第二批试点公司尚未全部完成方案的审议。

　　导致股改过程过长的原因主要有三个方面：

　　首先，由于《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》规定，试点上市公司应当自公告进行改革试点之日起至董事会召开前安排充分时间，组织非流通股股东与流通股股东进行充分沟通和协商，因此各试点公司的预案都进行过反复协商才确定。理论上说，这是件好事，有利于沟通机制的建立。但由于没有时间限制，个别公司用于沟通的时间过长，有一公司从公告参与股改试点到预案出台整整花了四个星期，这样的效率显然过低。与此同时，公司股票处于长期停牌状态，市场效率也受影响。

　　鉴于此，权威人士建议，如果股改全面铺开后，仍然要求上市公司在董事会召开前先预告将进行股改的，那么对于董事会决议即方案出台前的沟通时间，管理层有必要给一个时间限制，比如说一周或更短。如果说由于试点的取消而不再需要上市公司进行股改预告的，那就不存在沟通时间之说了，上市公司可直接出董事会决议宣布方案。因为随着股改成为一项常规工作，沟通程序可以分散到日常的投资者关系管理工作中去，而不必列入股改进程。当然，前提是上市公司必须遵守信息披露的相关规定，保证方案不提前泄漏。

　　其次，第二批试点公司有一个显著特点就是绝大多数修改了方案，这多少让投资者觉得上市公司制定预案很不慎重。与此同时，随意修改方案容易产生几种问题：第一，容易出现非流通股股东借此机会操纵股价的局面。比如先推出一个10送1股的方案，由此导致股价下跌；此后不久将方案修改为10送2股或3股，股价自然应声上涨，这变相给了战略投资者获利的机会。第二，有些公司本来是不打算修改方案的，而且与流通股股东已经经过协商，但在大多数公司修改方案的前提下，这些公司迫于市场压力不得不跟风。第三，上市公司故意先出一个对价较低即预留提升空间的方案，然后修改以示诚意。因此，对方案的修改也该有相应的约束。

　　关于这个问题，这位人士认为，管理层要对方案的修改有硬约束。建议修改方案必须在股东大会召开15天前进行公告；或者规定在方案出台后10天到15天的时间内可以修改，且只能修改一次。

　　此外，目前流通股股东参加股东大会进行表决的方式有三种，即现场参会、网络投票、委托独立董事进行投票，而且，网络投票的时间是五天。但据统计显示，流通股股东参与投票表决的积极性仍然不高。在此情况下，这位人士建议，网络投票时间可以由上市公司自己确定，而不要搞现在五天制的一刀切形式。

　　引入协商机制

　　随着第二批试点的层层推进，越来越多的市场人士将关注的目光转到含 H股、B股上市公司的改革方向上来。一个摆在眼前的问题是，如果B股、H股股东不获支付对价，他们是不是有必要参加股东大会并进行表决呢？对此问题，有关专家认为可以通过引入协商机制，将股东大会变身股东协商大会，来规避这两类股东的参会问题。

　　这位权威人士表示，根据中国证监会的要求，股权分置改革方案应坚持方案协商选择、流通股东表决的操作原则，这一原则明确了解决股权分置改革的协商机制。由于协商机制只是提供利益相关股东参与沟通，以证明改革方案是否能保证流通股股东利益的机制，因此协商形式可以多样。它可以是股东协商会议，也可以是股东大会。

　　他说，根据有关通知要求，目前试点公司均是召开股东大会，即在董事会作出决议30天后将改革方案交付表决。但这并不意味着改革方案必须经过股东大会讨论并形成决议。事实上，这里的股东大会，在本质上仍为非流通股股东和流通股股东的协商会议。这是因为，股东大会作为公司的法定机构，应当根据法律规定和公司章程规定审议有关事项并作出决议。它作为公司的权力机构，只是对公司事务作出决议，而不应当对股东事务作出决议。股权分置改革方案，解决的是非流通股上市流通问题，涉及的是流通股股东和非流通股股东的利益问题，它只是股东事务，股东大会不需要对此进行审议。目前试点公司就改革方案召开股东大会，只是借用了股东大会的形式和程序，在性质上应当区别于法定的股东大会。

　　然而，考虑到在法律上股东大会有其确定的含义，同时考虑到避免不必要的争议，一旦决定采用股东大会解决股权分置问题，大会的召开便应当遵守法律和公司章程的规定程序，比如通知召开时间的规定，而且，大会参与主体也应当是全体股东。但是，股东协商会议作为股东自主行为，程序上则相对可以灵活。它可以由非流通股股东召集，也可以委托公司董事会召集，可以在发出召开会议的通知后15天召开，也可以在发出召开会议的通知后20天召开，只要能够保证流通股股东充分参与，并自由方便地表达意见，就应当是有效的形式，参与主体上也可只限于利益相关股东。这就很好地规避了H股、B股股东必须参会的问题。当然，在选择协商形式时应当注意，如果改革方案涉及应当由股东大会审核事项的，则必须召开股东大会，如通过公积金转增资本支付对价的。

　　对钉子户实行退出机制

　　据证监会《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》和《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的有关规定，上市公司进行股权分置改革试点，必须取得非流通股股东的一致同意。目前的情况是，一方面，有不少公司非流通股股东相当分散；比如在第二批试点公司中，宏盛科技、东方明珠的法人股东分别多达150家和379家。另一方面，两市还有一批上市公司的非流通股发生协议转让或其他原因造成主体发生变更却至今未办理过户手续，导致部分非流通股名义持有人和实际持有人不一致，因年代久远已无法联系上，有的甚至已经被注销或吊销。尤其是2001年通过拍卖公司拍卖获取上市公司股权的一批法人股东，个别股东一直未参加工商年检，组织形式都存在问题，更谈不上联系。物华股份就曾表示一直无法与公司股东长春物资开发股份有限公司取得联系。

　　对于这种非流通股股东众多或失踪的情况，上市公司该如何取得非流通股东的一致同意呢？尤其是那些失踪族，显然无法就股权分置改革方案发表意见。

　　此外，还有一种情况是，个别法人股股东成为改革的钉子户，即拒绝支付对价，不愿意参加股改。对于这样的钉子户，上市公司又该如何应对呢？

　　对此问题，这位权威人士建议，在这种情况下，如果一味要求非流通股股东协商一致显然要影响股改效率，甚至导致改革流产。因此，这里可以引入另一个三分之二的概念，即只要非流通股股东的三分之二以上同意就可进行股改。对于那批失踪的股东，既然他们没有支付对价，那其所持股份则暂不流通，对其进行锁仓；或者可由战略股东代为支付。而对于那些不愿意支付对价参与股改的钉子户，则要出台相应的退出机制，让这批非流通股股东可以选择退出。在退出方式上，建议借鉴百联模式，采用现金选择权方式，由战略股东以一定价格收购其股份。

　　停牌时间应当缩短

　　根据试点公司的改革进程来看，上市公司股票停牌时间过长也成为一大弊端，不利于市场效率的提高。一家公司从被确定为试点公司，到召开股东大会，试点公司需经过多次停牌。特别是第二批股权分置改革的42家公司公布成为股改试点公司后，证券市场的停牌现象，成了一道亮丽的风景线。

　　业内人士指出，试点个股的停牌，增加了波动性，加大了投资者的投资难度，也使股票的流动性受限。过长的停牌时间，大批量的上市公司尤其是权重股长时间的停牌，不仅影响市场的活跃度，也增加了更多的不确定性。因此，从提高市场效率来看，与股改配套的停牌制度也要进一步完善。

　　鉴于此，这位权威人士提出三点建议：第一，如果股改全面铺开，就不存在试点一说，也不需要上市公司公布成为试点公司这一环节。上市公司一旦获准进行股改，可以直接出董事会决议公布预案，此前的停牌可以避免。该人士说，目前上市公司重大事项的信息披露制度已经比较完善，因此完全可以省略前一步骤。

　　第二，股改即大股东向流通股股东支付对价，因此建议参照分红制度的停牌原则，方案实施前不停牌。

　　第三，为了避免预案制定过程中有消息提前泄漏，可以参考重大重组的信息披露制度，并进行相应停牌。

　　用机制创新对付疑难杂症

　　这位权威人士在接受记者采访中普遍表示，股权分制改革的全面成功不取决于好公司，而取决于有疑难杂症公司问题的破解。

　　从目前的情况来看，股改中试点的46家上市公司具有很强的市场代表性，既有破净(股价跌破每股净资产)公司的韶钢松山、非流通股比例较低的农产品、也有含外资股的紫江企业、存在股票质押问题的物华股份、存在公募法人股问题的东方明珠，还有存在大股东占款问题的郑州煤电，有内部职工股的华发股份等。虽然，这些公司都采取相应措施化解了问题，但如果能将这些个性化的措施制定成与股改配套的政策措施，无疑将更有利于股改的推进。

　　比如，对于破净公司、非流通股股东持股比例低的公司，目前监管部门先后出台了允许大股东增持和允许回购的配套政策，这使得破净公司有了股改动力。增持，则增强了大股东持股比例低的公司参与股改的积极性。这位人士还指出，对于非流通股股东持股比例较低的上市公司，如果非流通股股东有优质资产可以注入上市公司，则建议采用向非流通股股东定向增发方式解决股权分置，具体操作即非流通股股东以增发股权向流通股股东支付对价；如非流通股东有现金，可以现金支付对价；如非流通股东既无资产又无现金，则可采取非流通股东向流通股东发行分期兑付的可兑换债券支付对价。

　　此外，对于目前占有相当比例的ST公司以及一批绩差公司、亏损公司，也应该正视其非流通股股东根本无力向流通股股东支付对价的现状，以特殊方式啃下这块股权分置改革中的硬骨头。

　　在采访中，这位权威人士认为，对于绩差公司应采用重组和股改相结合的方式，重组即是对价。建议重组之后，非流通股东直接获得流通权，不再设定限售期。而在具体操作上，则可以部分采用当初郑百文的重组模式。专家称，相信将绩差公司的股改与重组相结合能够得到流通股股东的支持。至于实在无法进行股改的，则不排除要求这些公司上三板的可能。至于已经实施过资产重组，非流通股东持股成本较高的公司，非流通股东可向流通股东说明其重组中对公司净资产增值的贡献，以较少的对价获得流通股东的支持。

　　作者：记者 王璐

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