治疑难杂症 上交所上书11条建议

　　在一年或更短时间内解决问题的号召下，股权分置改革正沿着历史的轨迹加速前行，股改中的一些疑难问题也随之浮出水面。

　　早在两周前，上海证券交易所派专人对沪市800多家上市公司的股改意向、股改方案和股改进程等作了详细调查，并形成十余条建议及时向证监会汇报。

　　第一，对于含B股和H股的公司，建议持B股和H股的流通股股东，可参加股东大会，但没有投票权，不分享对价。

　　第二，非流通股股东通过重组进来持股比例较高的上市公司，建议非流通股股东采用承诺回购价格方式支付对价。

　　第三，对于非流通股股东持股比例特别低(如低于20%)，无法采用送股或缩股的方式的公司，可采取非流通股股东送现金，或送上市公司优质资产并承诺分红的方式，或者承诺以一定价格回购股票或从二级市场增持股票。

　　第四，对于有大股东失踪的上市公司，建议先公告寻找股东，如仍寻找不到，他们既不支付对价，持有的股权也暂不流通(冻结)。

　　第五，对于交叉持股，即上市公司的非流通股股东也是上市公司，如中石化，母公司股改方案视为资产处置行为，量少的由董事会决议，量多的由股东大会决议，不需要分类表决，但信息披露须一致；如上市公司的控股股东为境外上市公司的，也视作资产处置行为，但需按照上市地的相关规定进行。

　　第六，对于破净公司，建议预设回购价格，或者进行重组，引入新股东。

　　第七，对于非流通股股东存在各种历史问题的上市公司，如果存在大股东占用资金的上市公司，鼓励股改与纠正结合起来，可以以股抵债；股份被非流通股股东质押、冻结的上市公司，原则上以不影响对价支付为前提，即支付对价部分股权没有被质押、冻结；存在募集法人股的公司，原则上认同不支付对价也不获得对价的方式。

　　第八，对于ST等绩差公司和含外资股的公司，股改须与重组相结合，实在无法进行股改的，不排除要求其退市的可能。

　　第九，对于一些不愿支付对价的钉子户，首先由非流通股股东协商解决，如仍有问题，则采取限制性措施。

　　第十，非B股、H股的外资股，作为个案处理，并采取分步走的方式。

　　第十一，建议股改中出现的各种费用，包括保荐费用，财务费用，宣传费用，应由非流通股股东承担，而非抵扣在上市公司的年度利润中。

　　21世纪经济报道