北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革保荐意见

　　保荐机构：中国国际金融有限公司

　　二〇〇五年七月十八日

　　保荐机构声明

　　1、本保荐意见所依据的文件、材料由北京华联综合超市股份有限公司及其非流通股股东提供。有关资料提供方已对本保荐机构作出承诺：其所提供的所有文件、资料、意见、承诺均真实、准确、完整，不存在任何可能导致本保荐意见失实或产生误导的虚假记载、重大遗漏及误导性陈述，并对其提供资料的真实性、准确性和完整性承担全部责任。

　　2、本保荐意见是基于北京华联综合超市股份有限公司及其非流通股股东均按照本次股权分置改革方案全面履行其所负有的责任为前提而出具的，任何方案的调整或修改均可能使本保荐机构所发表的意见失效，除非本保荐机构补充和修改本保荐意见。

　　3、保荐机构在本保荐意见中对北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革方案的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　4、本保荐机构没有委托或授权其他任何机构或个人提供未在本保荐意见中列载的信息或对本保荐意见做任何解释或说明。

　　5、本保荐机构提醒投资者注意，本保荐意见不构成对北京华联综合超市股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所作出的投资决策而产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

　　前　言

　　根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发［2004］3号)和中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)及《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)的精神，为了保持市场稳定发展、保护投资者特别是公众投资者的合法权益，北京华联综合超市股份有限公司全体非流通股股东北京华联集团投资控股有限公司、北京华联商厦股份有限公司、海口金绥实业有限公司、海南亿雄商业投资管理有限公司提出进行北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革试点工作的意向，经保荐机构中国国际金融有限公司推荐，北京华联综合超市股份有限公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。

　　受北京华联综合超市股份有限公司委托，中国国际金融有限公司担任本次股权分置改革的保荐机构，就股权分置改革事项向董事会并全体股东提供保荐意见，有关股权分置改革事项的详细情况载于北京华联综合超市股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议及召开2005年第二次临时股东大会的通知和《北京华联综合超市股份有限公司股权分置改革说明书》中。

　　本保荐意见系根据中国证券监督管理委员会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］　32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)以及《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》等有关法律法规的要求制作。

　　释　义

　　公司／华联综超 　　　　指 北京华联综合超市股份有限公司

　　华联集团 　　　　　　　　　指 北京华联集团投资控股有限公司

　　华联股份 　　　　　　　　　指 北京华联商厦股份有限公司

　　海口金绥 　　　　　　　　　指 海口金绥实业有限公司

　　海南亿雄 　　　　　　　　　指 海南亿雄商业投资管理有限公司

　　非流通股股东 　　　　指 华联集团、华联股份、海口金绥、海南亿雄

　　本次临时股东大会　　　指　　　　华联综超2005年第二次临时股东大会

　　本次临时股东大会的　指 2005年8月9日，于该日收盘后登记在册的

　　股权登记日　　　　　　　　　　　　　　　华联综超股东，将有权参加本次临时股东大会

　　中国证监会 　　　　　　　　　指 中国证券监督管理委员会

　　保荐机构／中金公司　　指 中国国际金融有限公司

　　一、公司不存在重大违法违规情形

　　经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司最近三年内无重大违法违规行为，最近十二个月内未被中国证监会通报批评或被证券交易所公开谴责。

　　二、公司非流通股股份不存在权属争议、质押和冻结的情形

　　经核查，截至本保荐意见书出具之日，公司所有非流通股股东华联集团、华联股份、海口金绥、海南亿雄所持有的华联综超股份不存在权属争议、质押、冻结、托管及其他第三方权益的情形。

　　三、实施改革方案对公司流通股股东权益影响的评价

　　(一)华联综超股权分置改革方案简介

　　1.　支付对价比例

　　华联综超四家非流通股股东华联集团、华联股份、海口金绥和海南亿雄一致同意，在现有流通股股本的基础上，向流通股股东按照每10股流通股获得2.3股的比例支付对价。在股权分置改革方案获得股东大会投票通过，且对价股份被划入流通股股东帐户之后，非流通股股东所持有的华联综超股份即获得上市流通的权利。

　　2.　追加支付对价承诺

　　公司非流通股股东承诺，如果发生下述情况之一(以先发生的情况为准)，将追加支付对价一次(对价支付完毕后，此承诺自动失效)：

　　(1)根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率低于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润未达到15，082.88万元。

　　(2)公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见。

　　如果发生上述情况之一，非流通股股东承诺：按照现有流通股股份每10股送0.7股的比例，无偿向追加支付对价的股权登记日在册的流通股股东追加支付对价(原非流通股股份无权获得追加支付的对价)，追加支付对价的股份总数总计700万股。在华联综超实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照保持上述追加支付对价比例不变的原则对目前设定的追加支付对价总数进行相应调整；在公司实施增发新股、配股时，前述追加支付对价总数不变，但每10股送0.7股的追加支付对价比例将作相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　在公司2005年或2006年年报公布后的30个工作日内，公司非流通股股东将按照上证所相关程序实施追加支付对价，追加支付对价的股权登记日拟确定为公司2005年或2006年年报公布后的第10个工作日。该日期如做调整，将由公司董事会最终确定及公告。

　　3.　建立管理层股权激励机制

　　根据公司2005年、2006年经审计的年度财务报告，如果公司2004至2006年度扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达到或高于25%，即如果2006年度扣除非经常性损益后的净利润达到或高于15，082.88万元，且公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见时，则上述第2项“追加支付对价承诺”提及的700万股股份将转用于建立公司管理层股权激励制度，公司管理层可以按照每股8.00元的行权价格购买这部分股票。在华联综超实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的行权价格将做相应调整。在华联综超实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的股份总数将做相应调整。公司将在调整后及时履行信息披露义务。上述管理层股权激励制度的具体执行办法将由公司董事会另行制定。

　　4.　锁定期和禁售价格

　　华联综超全体非流通股股东(包括持股比例为4.82%的海南亿雄)一致承诺：

　　(1)自公司股权分置改革方案实施后的第一个交易日起二十四个月内，不通过上海证券交易所挂牌出售或转让所持有的原非流通股股份。

　　(2)在上述(1)项所述的二十四个月锁定期之后的二十四个月之内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的数量，每季度不超过公司总股本的1.5%，总计不超过公司总股本的10%。

　　(3)在上述(2)界定的二十四个月内，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份的价格不低于10.00元／股，这一价格比2005年6月17日华联综超股票的收盘价8.09元高23.6%。在华联综超实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述出售股份的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　5.　增持承诺

　　华联集团承诺：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果华联综超的股票价格低于每股6.20元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持华联综超社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持股份累计不超过总股本的20%，并承诺在增持计划完成后的六个月内不出售增持的股份，且履行相关的信息披露义务。在华联综超实施利润分配、资本公积金转增股份、增发新股、配股或全体股东按相同比例缩股时，上述设定的价格将做相应调整，公司将在调整后及时履行信息披露义务。

　　(二)方案确定的依据

　　方案制定的基本思路：首先测算出在海外上市的中国可比公司的市盈率倍数区间，然后计算出华联综超股票的公允价格，结合华联综超股票目前的估值水平，并着重考虑了对于流通股股东利益的保护，最终确定非流通股股东向流通股股东补偿的比例。

　　1.公允股票价格

　　(1)公允市盈率倍数

　　在香港上市的联华超市和物美超市均为在全国范围内经营连锁零售业务的企业，与华联综超具有很强的可比性。依据2005年7月15日(召开董事会前的最后一个交易日)的收盘价计算，联华超市和物美超市基于2004年每股盈利的市盈率区间为24.70-33.78倍，基于2005年预测每股盈利的市盈率区间为20.38-23.58倍。具体情况请参见下表：

　　注1：联华超市和物美超市的2005年每股盈利预测为财经信息系统彭博资讯(Bloomberg)上各研究机构分析师对于各公司每股盈利预测值的平均数

　　注2：华联综超管理层估计，2005年华联综超能够实现净利润1.28亿元。如果华联综超能够在2005年完成增发，则增发后的总股本最多将扩大至351，145，800股，按照上述增发后扩大总股本的上限计算，华联综超2005年的每股收益为0.36元。若华联综超2005年未能够完成增发，则按照上述净利润1.28亿元及现有总股本251，145，800股计算，华联综超2005年的每股收益为0.51元。为保护流通股股东的利益，在此以华联综超全面摊薄后的2005年每股盈利0.36元进行相关测算

　　注3：联华超市和物美超市的每股盈利和平均股价单位为港币元，华联综超相关科目的单位为人民币元

　　综合考虑华联综超的基本面情况、未来发展计划以及原非流通股股东的持股锁定承诺等因素，华联综超股票的公允市盈率水平应与上述公司大致相当，即对应2005年每股盈利的市盈率水平在20.38-23.58倍之间。

　　(2)每股盈利

　　华联综超2004年的每股盈利为0.39元。依据华联综超管理层的估计，华联综超2005年增发后全面摊薄的每股收益为0.36元。

　　(3)公允价格区间

　　按照上述可比公司2004年的市盈率区间及华联综超2004年的每股盈利计算，华联综超的公允股票价格约在每股9.63-13.17元之间。按照上述可比公司2005年的市盈率区间及华联综超2005年估计的每股盈利计算，华联综超的公允股票价格约在每股7.34-8.49元之间。为了保护流通股股东的利益，在此以根据2005年可比公司市盈率区间计算得到的较低的公允价格区间作为测算的基础。

　　2.流通股股东利益的进一步保护

　　华联综超在2005年6月20日停牌前六十个交易日复权后的平均股票价格(即这一期间内投资者的平均投资成本)为7.62元，高于上述较低的公允价格区间的下限7.34元。因此，如果仅根据上述公允价格区间的下限进行测算，为使流通股股东利益不受损失，非流通股股东需向流通股股东支付的股份数量为每10股流通股股份支付0.38股。具体计算公式如下：

　　每10股流通股股份所获得的对价股份＝10×（2005年6月20日停牌前六十个交易日复权后的平均股票价格-公允价格区间的下限)／公允价格区间的下限。

　　但为了进一步保护流通股股东的利益，华联综超的非流通股股东一致同意，在现有流通股股本的基础上，按照每10股流通股支付2.3股股份的比例向流通股股东支付对价，使依据2005年6月20日停牌前六十个交易日复权后的平均股票价格计算的流通股股东的平均持股成本下降至6.20元，比上述公允价格区间的下限7.34元低15.53%，使流通股股东的利益得到进一步保护。

　　如果股权分置改革方案实施后，华联综超的股票价格下降到6.20元以下，即对应估计的2005年增发后全面摊薄每股收益的市盈率水平下降到17.22倍以下，则现有股权分置改革方案不能完全保护流通股股东的利益。该种情况下，华联综超的第一大股东华联集团将履行其增持股份的承诺，即：在股权分置改革方案实施后的两个月之内，如果华联综超的股票价格低于每股6.20元，华联集团将通过上海证券交易所交易增持华联综超社会公众股份，投入资金累计不超过3亿元，增持股份累计不超过总股本的20%。

　　(三)对方案的综合评价

　　综上所述，本方案以适当比例向流通股股东支付对价，非流通股股东又承诺了较高的禁售价、较长的禁售期以及增持公司股份的计划，并特别承诺如果华联综超未来两年内扣除非经常性损益后净利润的年复合增长率达不到25%，或者公司2005年度或2006年度财务报告被出具非标准审计意见，华联综超全体非流通股股东将向流通股股东追加支付对价；如果公司2005年度及2006年度财务报告被出具标准审计意见，并实现了上述净利润增长目标，上述用于追加支付对价的股份将转用于建立公司管理层股权激励制度。这些措施都将降低股权分置改革对华联综超股价的可能影响，保护了流通股股东利益，有利于公司的长期发展。

　　因此，保荐机构认为华联综超此次股权分置改革方案是合理的。

　　四、实施改革方案对公司治理的影响

　　实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础；有利于公司实现市场化的制度创新和股权并购，建立和完善经营者激励和约束机制；有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度。

　　五、对股权分置改革相关文件的核查情况

　　中金公司已对华联综超本次股权分置改革相关的董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、召开本次临时股东大会的通知等文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　六、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

　　(一)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方在华联综超董事会公告改革试点的前一个交易日不持有华联综超的股份，在华联综超董事会公告改革试点的前六个月内不曾买卖华联综超流通股股份。

　　(二)华联综超不持有或控制保荐机构股份。

　　(三)不存在保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理及其他高级管理人员拥有华联综超权益、在华联综超任职等可能影响公正履行保荐职责的情形。

　　(四)保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方不曾为华联综超提供担保或融资。

　　综上，中金公司不存在影响公正履行保荐职责的情形。

　　七、保荐机构认为应当说明的其他事项

　　(一)股权分置改革与公司股东的利益切实相关，为维护股东自身权益，本保荐机构特别提请公司股东积极参与华联综超本次临时股东大会并充分行使表决权。

　　(二)本保荐机构特别提请公司股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相关的股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出审慎判断。

　　(三)本保荐机构在本保荐意见中对华联综超股权分置改革方案的合理性进行了评价，但上述评价仅供投资者参考、不构成对华联综超的任何投资建议，本保荐机构不对投资者据此行事产生的任何后果或损失承担责任。

　　(四)本保荐机构特别提请华联综超流通股股东注意，华联综超股权分置改革方案的实施存在以下风险：

　　1、华联综超股权分置改革方案需经参加本次临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加本次临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得本次临时股东大会表决通过的可能。

　　2、截至股权分置改革说明书出具之日，根据华联综超非流通股股东的声明和公司律师出具的法律意见书，华联综超非流通股股东支付对价的股份不存在权属争议、质押、冻结、托管及其他第三方权益的情形。但由于距方案实施日尚有一段时间，上述情况仍有可能发生变化。若在股权分置改革方案实施前，除华联集团外的其他非流通股股东，即华联股份、海口金绥或海南亿雄所持有的华联综超非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且使得华联股份、海口金绥或海南亿雄无法支付股权分置改革方案中规定的其所应当向流通股股东支付的对价，则由华联集团代替华联股份、海口金绥或海南亿雄向流通股股东支付对价。

　　若在股权分置改革方案实施前，华联集团所持有的华联综超非流通股股份发生权属争议、存在质押、冻结、托管或其他第三方权益，并且导致华联集团无法支付股权分置改革方案中规定的其所应当向流通股股东支付的对价，则本次股权分置改革终止。

　　八、保荐意见

　　在华联综超及其非流通股股东提供的有关资料及说明真实、准确、完整，以及相关承诺得以实现的前提下，中金公司认为：华联综超股权分置改革方案的实施符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(证监发［2005］32号)、《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》(证监发［2005］42号)、《上市公司股权分置改革试点业务操作指引》及有关法律法规的相关规定，华联综超股权分置改革方案合理。中金公司愿意推荐华联综超进行股权分置改革工作。

　　九、保荐机构和保荐代表人的联系地址、电话

　　保荐机构：中国国际金融有限公司

　　住所：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座28层

　　法定代表人：汪建熙

　　保荐代表人：杨旋旋、连涟、赵沛霖

　　项目主办人：黄玉启、李泽星

　　联系电话：　[phone]

　　传真：[phone]　　

　　中国国际金融有限公司

　　二〇〇五年七月十八日