证监会欲试水股权激励 与股改挂钩包含三种方式

　　借船股改 股权激励欲试水

　　有关人士称，不出意外，本周内证监会将公布《上市公司股权激励规范意见》

　　岳敬飞 每日经济新闻

　　今日，中化国际(资讯 行情 论坛)公告了股权分置改革方案。人们惊奇地发现，该方案包括一个管理层股权激励计划。这在目前沪深股改试点企业中是独一无二的。

　　中化集团表示，对价支付完成后，将划出2000万股作为公司管理层股权激励计划的股票来源(下称管理层期权)。管理层期权的认购价格为每份0.50元，行权价格为5.00元，行权成本为每股5.50元。

　　对于中化国际这一全新尝试，一位接近证监会的人士告诉《每日经济新闻》：“这件事，证监会已经做了六年，却一直没做成。现在借着股权分置改革的东风，终于可以出台了。”

　　所谓“这件事”，指的就是“《上市公司股权激励规范意见》的制订和推出”。据该人士透露，不出意外，本周内证监会就将公布这个《意见》。“这是作为股权分置改革的一个配套措施，推出后将会立刻实施。《意见》最厉害的地方在于明确规定，上市公司的股权分置解决方案未得到股东大会批准前，不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划。”

　　六年磨一剑

　　“尚主席说了，开弓没有回头箭。推出这个股权激励政策，显然有利于提高上市公司高管进行股改的积极性。”一直致力于上市公司治理研究的上海荣正投资咨询有限公司(下称荣正投资)董事长郑培敏告诉《每日经济新闻》。

　　荣正投资成立时，最早做的项目就是上市公司高管激励。郑培敏说：“期权对于中国不是一个新概念，但是对沪深股市绝对是开天辟地第一回。1999年，网络股掀起了到美国上市的高潮。按照国际惯例，期权被写进了招股说明书。后来，梁定邦来到证监会做首席顾问。他着力做了两件事，一是力推建立创业板，另一件就是把期权制搞起来。”

　　“2000年前后，由吴敬琏、陈清泰领衔，成立了一个15部委课题组，专门研究期权制。很快，相关法规的草案被制订出来，摆在了证监会、国资委和财政部领导的案头。后来期权制迟迟没有定论。”郑培敏说。

　　郑培敏认为：“这次借股权分置改革的东风推出，对完善公司治理结构将会产生深远的影响。”

　　与股改挂钩

　　该《意见》最厉害的地方在于第八条明确规定，“上市公司的股权分置解决方案未得到股东大会批准前，不得以股票期权或认股权证方式实施股权激励计划”。

　　郑培敏认为：“这一规定吊足了高管的胃口。高管想拿到期权，必须做好股改。否则，股权分置解决方案得不到股东大会批准，股票期权或认股权证都不能做。按照国际规范，股价的涨跌也跟高管利益直接挂钩。只有股票涨了，行权才有意义。这个政策将上市公司、大股东、小股东以及高管的利益结合在了一起。”

　　据了解，国资委正在制订《境外上市公司股权激励办法》，但对于境内上市公司股权激励，国资委并未有过明确表态。在这个《意见》出台后，国资委将会制订一个相对应的原则性意见。

　　郑培敏预计，在股改过程中，只有三分之二的公司会选择利用期权等方式激励高管。“人力资本集中的、对人才要求大的企业会，垄断型企业可能无所谓。举个例子，中兴通讯、清华同方等科技含量高的企业，非常需要股权激励。股票期权的核心是用于激励人力资本，刺激高管参与全流通的积极性或许只是一个短期目的。”

　　赶高管上架

　　“现在有些公司不是缺乏进行股权分置改革的动力吗？推出期权，用利益促使这些高管去做，赶他们上架，这是一件好事情。”金融证券专家易宪容告诉《每日经济新闻》。

　　易宪容说：“几年前就有人认为，应该推期权。但是推的跟欧美通用的不一致，当时我不赞同。现在和股权分置改革联系起来，有一定的可取性。制订《上市公司股权激励规范意见》，就是要将上市公司高管的权利义务规定清楚，两者要严格对称。在确定激励方法的同时，也要注意关于高管的惩罚性规定。今后出了问题，就该进行严惩。假如只有激励没有处罚，也不行。”

　　易宪容认为：“既然制订了这个政策，监管机构就该研究如何落实，若落实不了，应该马上调整，以建立更加适应国情的期权制度。在程序上，按照规定做，先做了，再调整。这一制度有利于上市公司治理结构的完善。”

　　三种激励方式

　　到底会以怎样的方式进行激励呢？《每日经济新闻》获得的《上市公司股权激励规范意见》(草案)第二条显示：“本规范意见所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以股票、股票期权、认股权证及法律、行政法规允许的其他方式实施股权激励计划的，适用本规范意见的规定。”

　　一位参与制订该《意见》(草案)的专家表示：“以股票的方式，要等《公司法》修改后才能实施。《公司法》将会修改回购股票的相关规定，回购的股票可以作为库存股，用于奖励上市高管及其他核心员工。而期权和认股权证，马上就可以操作。”

　　现行《公司法》第149条是实行股权激励制度的最大障碍。该条规定，“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外”，这实际上是限制了不以注销为目的的股份回购行为。

　　股票期权和权证

　　《意见》(草案)第十六条规定：“拟实施股票期权计划的上市公司，可以根据本公司实际情况，通过以下方式解决标的股票来源：(一)公开发行新股时预留股份；(二)向激励对象发行股份；(三)法律、行政法规允许的其他方式。”

　　而第二十三条则规定了认股权证的来源：“上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格或条件购买本公司一定数量股份的权利凭证。”同时规定，激励对象可以其所持认股权证在规定期间内以预先确定价格或条件购买上市公司股份(“行权”)，也可以自可行权日起转让所持认股权证。

　　郑培敏预测，股票期权将成为一个普遍的选择。因为按照沪深交易所已经推出的关于权证规则的“征求意见稿”，满足条件可以做权证的上市公司只有100多家。而期权在国际上更规范，所有做好股权分置改革的公司，只要想推出期权激励，都可以推。

　　郑培敏认为，目前推出这个政策有几个好处。“一是股市正处于低位，期权有价值；二是可以借股权分置改革的东风。股权分置下，股价是扭曲的。未来几年，按照尚主席的说法，是转折之年。股市若走牛，也就意味着高管的股票期权能得到一块收益。显然，只要做得好，应该能得到这个收益。因此，能得到上市公司高管的支持。”

　　他强调，股权分置改革是让大小股东利益趋同，股权激励就是让外部股东与内部经营者利益趋同。所以，配合股权激励措施的股权分置改革才是彻底的、立体化的公司治理革命。

　　律师：推出股权制的程序应该合法

　　国浩律师集团合伙人宣伟华认为，推出期权制的程序应该合法。

　　他表示：“例如，首先应该股东会通过。但是，是通过类别股东会还是一般的股东会，都要有明确规定。要注意保护流通股股东的利益，获得全体股东的一致认同。”

　　宣伟华认为，“由于市场不够成熟，过去无法推行期权等激励制度。有的公司做了，因为涉及国有股东的利益，监管部门不同意。但是，按照国际通用的公司治理模式，期权又是必须的。现在因为股权分置改革而推出这个政策，具有很强的适时性。从长远上看也有好处，有利于公司维持一个好的业绩。既然迟早要推，现在推更合适。”

　　宣伟华说：“这个政策会成就一批百万富翁，但不是一夜成就的，因为有行权期和行权比例的限制。国外也是这样，这是合理的。”

　　华源发展董秘王长虹也对这一即将推出的政策表示了认同。他说：“政策本身是可以激励、稳定管理层的，还可以防止利用上市公司进行经济犯罪。毕竟如果公司治理好了，股价涨了，高管收入会因此而提高。做好了，你的期权就有价值了。”

　　岳敬飞