交通银行暂时放弃内地上市 抛出两套H股方案

　　本报记者 江小山 上海报道

　　就在交通银行即将聆讯路演、冲刺上市的关键时候，其上市计划再生波折。

　　5月12日，交行的一内情人士明确，国内A股暂不发行，本次只在香港市场发行H股。原“A＋H”同时发行方案暂时搁置，目前已经至少有两套修改方案供高层决断，最新招股说明 书可能将于本周新鲜出炉。

　　其中一套方案坚持现有方案，略做修改，另外一套参考2004年7月设计的H股发行方案，香港市场发行15%，即69亿股H股，但是需要调整。截止到发稿前，两套方案以及相关的修改决定仍然没有最后落定。

　　从最初上报的只发H股到“A＋H”同时发行，从“A＋H”再急变回归到只发H股，不到一年的时间里面，交行体味着不同命运的变迁。

　　上市地点两次转变

　　前述人士透露，五一长假刚刚结束，交行就正式获悉A股市场将会暂停两个月左右，原内地和香港市场同时发行计划，即“A＋H”计划难以实施。因此交行暂时放弃A股发行，留待以后选择时机上市。

　　5月13日，交行总行公共关系处处长宋峰委婉回绝了记者关于上市发行计划是否改变的采访。

　　那究竟是什么力量导致交行上市计划急转弯，暂时搁置A股发行呢？

　　交行的一知情人士称，本次发行计划变化的原因中，国内证券市场的急剧变化以及监管层的态度起了关键性作用。此外，国际投行也推波助澜，向交行提出了类似的建议。

　　国泰君安分析师伍永刚认为：“尽管证监会和上海证券交易所本身都不希望交行放弃发行A股，并且过去一段时间，交易所的高层还曾经发出警告，大盘蓝筹股都到海外上市，国内股市面临空心化的危险。但是，由于近段时间股票连续创出新低，积弱的市场显然难以接受类似交行这样的超级大盘，稳定市场的压力使得管理层需要调整策略。”

　　而首批股权分置改革试点启动以来，股票市场并没有笑脸相迎。5月12日，上证综合指数(资讯 行情 论坛)一度跌破1100点，创出新低。监管层面临的压力可以想见。

　　除市场因素外，国际投行的作用不能忽视。交行的H股发行由高盛和汇丰联合担任主包销商，上市保荐人为高盛。

　　前述交行的知情人士称，观察到国内市场持续低迷后，国际投行及时向交行建议放弃A股发行。实际上，即使交行还在全力执行A＋H模式时，思路类似的修改意见去年下半年的时候就已经提出过。国际投行一度建议，如果要采取A＋H的模式，可以考虑A股和H股分开发行，即先发H再发A，然后同时上市交易。但是，由于当时国内市场尚可，考虑到国内监管部门的意见等因素，交行并没有采纳。

　　最后，交行自身似乎也更倾向于只发H股。一个佐证是，截止到去年7月底，交行准备的发行方案仍然是只发H股。该方案认为，“与A股和H股两地同时首发相比，选择香港主板市场首发上市地有利于本行尽早实现上市目标”。

　　不过，由于当时市场舆论对国有大型企业海外上市而不在国内上市的利弊爆发激烈的争论，最终，交行单独发行H股的方案最终被否定，转而准备“A＋H”模式。

　　然而谁也没有预料到，4月中旬交行仍然在为两地同时上市而准备，五一长假后，突然峰回路转，A股市场发行几近落空，发行计划似乎又重新回到起点。

　　不过，本次的轮回是几家欢喜几家愁。

　　最为失落的便是负责交行国内上市业务的国内投行们，根据此前的上市计划，交行A股发行的主承销商为银河证券，海通证券出任财务顾问。

　　记者致电银河证券负责交行项目的负责人了解最新情况，但是电话一直处于关机状态。

　　然而，交行的知情人士称，虽然暂时搁置，但是并不意味着以后市场好转后就不发A股，国内投行仍然有机会。

　　两套方案备选

　　交行知情人士称，获悉A股上市无望后，交行的上市办紧急召集投行、律师、会计师等中介机构进行协商。目前初步形成两个方案供更高层讨论决断。

　　一个方案是继续坚持原发行方案不变，即香港市场发行8%，即39亿股；4%定向配售给汇丰，配售19.5亿股，以保持汇丰的持股比例19.9%。内地市场原计划发行的8%，39亿股暂时不发，等市场好转选择机会再上市。

　　另一个方案是参考去年7月制定的方案，发行15%的H股。交行目前的股份约为391亿股，因此将发行69亿股H股。不过该计划同样需要调整。

　　这两个方案各有利弊。不过，共同的一点是方案的确定最终都需要和汇丰进行沟通，并得到汇丰的支持。

　　第一个方案变动小，前期的准备工作已经基本完成，实施起来比较便利。但是，由于A股暂时不上，交行IPO募集的资金将会大大减少。原来招股说明书中设想投资的项目需要做出调整。更重要的是，由于A股暂时不发行，汇丰获得19.5亿股的配售后，持股比例将可能超过20%的上线，因此需要获得豁免，或者需要修改现有的方案，如果需要修改方案，则需要得到汇丰的允许。

　　伍永刚认为，从技术讲这不是问题。比如本次发行时候，汇丰少配售一些，这样也能够保持19.9%的持股比例不变。当A股发行时候，汇丰通过所谓“绿鞋机制(Green Shoe Option)”，直接从发行人交行手中购买一部分，以保持19.9%的比例。

　　第二个方案提高了交行首次发行的股数，交行可能筹集到更多的资金。同时15%也是香港联合交易所针对市值超过100亿元股票公开发行时特别照顾的下限，因此不用向“A＋H”模式那样需要获得联合交易所的豁免。但是，这一方案的缺点是变化较大，前期某些准备工作需要推倒重来。最后，由于原来方案中没有考虑汇丰的要求，所以需要和汇丰协商，如何在发行后确保汇丰的持股比例。

　　伍永刚认为，汇丰应该会支持交行的选择，并提出进一步建议。因为从汇丰的角度，它既是上市保荐人，又是公司大股东。

　　由于上市方案变化突然，交行聆询路演的进程也受到一定的影响。

　　交行的知情人称，本周最新的招股说明书应该会完成。按照原来的计划，聆询将在5月下旬结束，6月交行将兵分两路进行路演，一路由董事长蒋超良带队，到海外路演，一路由行长张建国带队，在国内路演。但是现在这些计划可能都必须进行必要的调整。