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进一步贯彻落实“国九条”
【本报讯】(记者王轲真)中国证监会昨日公布《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定(征求意见稿)》，并在2004年9月27日至10月15日期间向社会广泛征求意见。待征求意见结束后，证监会将对《若干规定》作进一步修改完善并正式颁布实施。
证监会本次草拟的《若干规定》旨在贯彻国务院《若干意见》(简称“国九条”)的精神，落实保护投资者合法权益的举措，以解决股权分置制约社会公众股股东合法权益保护的问题，促进资本市场健康发展。其主要内容包括完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度；充分发挥独立董事作用，维护社会公众股股东的合法权益；加强投资者关系管理，保障社会公众股股东的知情权；推动和鼓励上市公司实施积极的利润分配办法；加强社会公众股股东对上市公司和高级管理人员的监督等五个方面。
其中，完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度方面，《若干规定》要求上市公司再融资、重大资产重组、以股抵债、境外分拆上市等关系社会公众股股东切身利益的重大事项，应当按照法律、行政法规和公司章程规定，经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。实践表明，这些事项在实施过程中，经常发生被控股股东利用其控股地位，损害社会公众股股东合法权益的现象，因此，需要完善社会公众股股东对公司重大事项的表决制度，以解决这一问题。《若干规定》还同时规定，对社会公众股股东切身利益有重大影响的其他事项，也要实行社会公众股股东表决制度。
在建立股东大会网络投票和征集投票权制度方面，《若干规定》要求上市公司在召开股东大会时，除现场会议外，还应当充分利用现代通讯技术为股东提供互联网等网络形式的会议平台。并规定董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权，为社会公众股股东参加股东大会提供便利途径。
在充分发挥独立董事的作用方面，《若干规定》提高了对独立董事独立性的要求，赋予了独立董事在关联交易、聘用和解聘会计师事务所、独立聘请审计机构和咨询机构方面的特别职权，要求上市公司保障独立董事的工作条件，强调独立董事应当认真履行职责，以更好地保护社会公众股股东的合法权益。
在鼓励上市公司实施积极的利润分配办法方面，《若干规定》要求上市公司应在公司章程中列明其利润分配办法，对不派现的原因要在定期报告中加以披露，独立董事应当对此发表独立意见等，以推动和鼓励上市公司实施积极的、更加透明的利润分配办法。
在加强投资者关系管理方面，《若干规定》要求上市公司建立健全投资者关系管理工作制度，除履行强制性信息披露义务外，还应主动披露投资者关心的其他相关信息，通过多种形式主动加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流。
在加强对控股股东和高管人员的监督方面，《若干规定》强调了控股股东及实际控制人的诚信义务，并要求存在股东违规占用上市公司资金情况的，上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。针对董事、监事、经理等高级管理人员未勤勉尽责，损害上市公司和股东利益的情况，《若干规定》提出要建立高管人员诚信档案，并适时向社会公布其诚信记录，对严重违规者实施市场禁入，造成损害的承担赔偿责任，以提高高管人员诚信意识，加强高管人员的行为规范，促使其勤勉尽责。 (作者：记者 王轲真)
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