新浪提示：本文属于研究报告栏目，仅为分析人士对一只股票的个人观点和看法，并非正式的新闻报道，新浪不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以沪深交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。

　　股海涛声

　　这两周来，华谊兄弟无论在一级市场还是二级市场圈子里，都炙手可热：一方面是因为其股票年内涨了533%；另一方面，是因为质疑其天价收购和大股东创新性套现。

　　A股市场的创新性减持是从去年底的博盈投资开始的，上市公司通过过桥融资海外并购，实现PE的退出，大股东自愿放弃控股权，业界质疑的也是溢价过高：60倍收购市盈率，8倍多收购市净率。

　　此次华谊兄弟收购，虽结果和方式均有差别，但创新精神和手法却有异曲同工之妙。华谊兄弟2.52亿收购张国立旗下影视剧公司70%股权，同时张国立旗下公司又以1.52亿购买王氏兄弟的股票。张国立拿到6400万现金和市价1.52亿限售股票；王氏兄弟拿到1.52亿现金。等于左手倒了右手，兜了一圈，母公司和子公司相互持股，但大股东套现了1.52亿元。

　　虽然备受质疑，但一级市场还是给予了热烈的回应：博盈投资去年4个一字涨停板后，股价竟然又在之后的4个月里涨了1倍，笔者只能为错失行情而捶胸顿足；这次华谊兄弟在公布并购消息后大涨25%，也让不少逢高抛售的投资者羡慕嫉妒恨。

　　上次博盈投资是中国资本市场并购的鼻祖———德隆系操刀，这次华谊兄弟估计也找了高人支招，真的让王氏兄弟的同行小伙伴们惊呆了：以前为了规避法规和稳定股价，套现还想着辞职、找基金接盘……

　　影视行业的无限想象空间成了王氏兄弟高位套现的烟雾弹，而股价短期的上涨又能买不少中小股东的账，但笔者认为，这次热闹并购的背后，隐藏着不少杀机。首先，溢价率的确超出了资本市场预期，据公开数据披露，此次并购溢价35倍，而被并购的对象是刚成立不过几个月的公司。这笔超过华谊兄弟去年全年净利润的收购竟然没有经过评估，在公告中也没有提及评估的任何事项。如果真的是一次有利于上市公司和股东利益的并购，何必要隐瞒这么重要的环节？

　　第二，对于王氏兄弟减持的原因，也值得推敲。此前华谊兄弟董秘胡明对外表示，王中军减持主要为孩子工作、个人理财、投资新项目等原因所致，投资的新项目后期将会再注入到上市公司，王中军也因此被“誉”为“中国好爸爸”。而这次减持又如此慷慨，王中军解释称是“为了拴住张国立”，等于华谊又进了一个PE股东并进行股权激励。这话听起来是那么回事，可是细究一下，张国立已经拿到不少现金，还有1.52亿限售股，只要3年内减持价不低于成本价，就是稳赚了。

　　第三，并购市场中，有三种估值方法，相比重置成本法和清算价格法，收益法是最激进的方法，通过将被评估企业预期收益资本化或折现来确定被评估企业价值。目前华谊兄弟流通市值已经高达240亿，总市值368亿，在深圳市场1523家公司中，名列23位，一方面是资本对新兴行业的高预期，另一方面，也是并购项目普遍采用收益法，导致溢价率水涨船高。

　　此次并购看上去很美，但目前溢价太高，一旦未来经营业绩估计的基础——— 包括计划拍摄影视剧的实现程度、市场环境等发生重大变化，业绩实现的不确定性令其无法达到溢价所应产生的现金流时，那么收购所产生的巨额合并商誉，要作为减值损失处理。

　　最后想套用一句歌词：并购就像一双隐性的翅膀，带着估值去飞翔，只有擦干眼睛，才能看清它是否只是一个愿望。

　　南都经济评论员 王涛

进入【新浪财经股吧】讨论