360成功借壳回A意义重大 中概股“春天”来临？

　　360借壳江南嘉捷顺利过会，成年内第二家发起借壳并成功过会企业。

　　周五（12月29日），证监会表示，江南嘉捷重组360事项获有条件通过，并就360的诉讼问题、安全业务等提出3点审核意见。

　　周鸿祎周五14：48分发布微博，称“感谢我们的合作伙伴，感谢团队。” 

　　周五收盘，上证综指报3307.17点，涨幅0.33%。当日360概念指数表现抢眼，全天涨幅2.49%，领涨概念板块，全天成交额39亿元。

　　Wind此前报道，由于奇虎360私有化时高达百亿美元的估值，买方团队多层分销引入了大量投资人。相应的，本次江南嘉捷发行股份购买资产的交易对象多达42名，包括：奇信志成、周鸿祎、天津欣新盛、天津众信、红杉懿远、信心奇缘、齐向东、海宁国安、天津聚信、平安置业、天津天信、瑞联一号、金砖丝路（银川）、汇臻资本、博睿维森、华晟领优、阳光人寿、华融瑞泽、上海赛领、芒果文创、珠江人寿、横店集团、宁波挚信等。

　　“闪电”过会

　　此次360借壳江南嘉捷，从公布重组草案到过会，不足两个月。

　　12月25日晚间，根据证监会官网消息显示，证监会上市公司并购重组审核委员会定于2017年12月29日召开2017年第78次并购重组委工作会议，审议360借壳江南嘉捷上市重组事宜。

　　11月2日晚间，停牌近5个月的江南嘉捷发布重组草案，公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买360公司100%股权。借壳完成后，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。

　　根据江南嘉捷12月21日披露的重组草案修订稿显示，江南嘉捷将截至2017年3月31日拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。在划转重组的基础上，江南嘉捷分别将嘉捷机电90.29%的股权以现金方式转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方，交易作价为16.9亿元；将嘉捷机电9.71%股权与360全体股东拥有的360的100%股权的等值部分进行置换，360全体股东再将嘉捷机电9.71%股权转让给金志峰、金祖铭或其指定的第三方。经交易各方协商一致，本次交易中拟出售资产9.71%股权的最终作价约为1.82亿元，拟置入资产最终作价约为504.16亿元，通过重大资产置换与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入资产剩余差额部分约为502.35亿元，由江南嘉捷以发行股份的方式自360全体股东处购买。

　　公告还显示，江南嘉捷与360重组通过了商务部反垄断审查。

　　市场分析，此次360借壳，意义重大。一方面，作为中概股一员，360借壳具有里程碑意义，监管层明确表态欢迎优质中概股；另一方面按照估值计算，360将大概率成为国内互联网第一大A股上市公司。

　　期间波折不断

　　360此次借壳从公布到上会，期间也是一波三折。

　　就在江南嘉捷披露360拟借壳上市的重组草案后不久，11月29日，游戏开发商Red5因为游戏《Firefall》的联运合作和保证金纠纷，实名举报江南嘉捷和360在资产重组公告中关于Red5起诉360公司的相关陈述失实。

　　随后在12月中下旬，游戏公司九城旗下的溢侨（City Channel）公司也发布公开声明称，已经委托其香港法律代表于当天向奇飞国际发出了律师函，要求奇飞国际对溢侨造成的损失追讨22.5亿元的赔偿。根据声明所称，奇飞国际目前是360所间接拥有的全资子公司。

　　公开消息显示，2014年7月底，九城董事长朱骏与奇虎360董事长周鸿祎在新闻发布会上共同宣布，九城与奇虎360签订协议，双方（即九城旗下的City Channel和360旗下的奇飞国际）将共同组建合资公司，合资公司的名字叫做System Link，双方各拥有50%的股份及盈利分享权，同时该合资公司将在中国发行及运营网络游戏《Firefall》。

　　对此，江南嘉捷在12月22日晚发布公告称，鉴于奇飞国际香港律师认为《律师函》中提出的索赔主张缺乏合同和法律依据，加上360的控股股东奇信志成已承诺全额承担重组相关财务报告未列明的或有事项发生的实际损失，上述潜在的诉讼事项不会对360及本次交易完成后上市公司造成重大不利影响，不构成本次交易的法律障碍。

　　同样是在12月，因为视频直播问题，360于12月20日突然宣布主动、永久关闭引发舆论争议水滴直播平台。

　　此外，早前360因私有化贷款也一度引发市场关注。根据去年签订的《奇虎360私有化银团贷款合同》及其附属合同显示，奇信志成向招商银行等六家银行贷款总额为201.3亿元，借款期限为7年，贷款用途正是360私有化资金。

　　这笔贷款的原定预计偿还时间为自2018年12月至2023年6月，分10期每半年偿还本金。不过，360方面打算推迟还款时间，拟变更偿还本金期限为自2020年6月至2023年6月，分7期每半年偿还本金，截至目前，360方面已经取得占贷款金额2/3以上的银团成员的同意函。

　　年内2家成功借壳

　　受严监管影响，2017年A股市场借壳交易降温明显。

　　根据Wind数据显示，2015年为借壳上市的高峰期，披露家数达到20家。在监管层表态借壳标准对标IPO后，2016年借壳交易数量开始下滑，骤减至10家。

　　另据21世纪经济报道统计，今年以来，仅有6家发起借壳，相较2015年的20家，下滑了70%。算上此次360成功过会，今年仅有2家通过发审委，1家被否，1家宣布终止，2家仍在推进中。

　　其中，化纤龙头企业国望高科借壳东方市场的方案在12月7日未获通过，成为今年以来首家被否的借壳交易。而领益科技借壳江粉磁材，当日则获得发审委通过。

　　中概股回归意愿重燃

　　今年以来，受益于美股强势上行，中概股也收的不小涨幅。截至本周，共有33只中概股年内涨幅超过了100%，其中人人网、海亮教育涨幅均超500%，而包括迅雷、阿里巴巴、欢聚时代、微博、汽车之家、58同城、新东方等中概股涨幅均在100%以上。

　　此外，中国证券报援引国际会计师事务所安永报告数据称，2017年美国市场共有174宗首次公开募股（IPO），筹资395亿美元，IPO宗数及筹资额较2016年分别增长84%及55%。2017年共有25家中国企业赴美IPO、筹资额40亿美元，IPO宗数及筹资额同比分别增长178%及83%。

　　报告分析，中国企业赴美上市迎来相对较好的窗口期，相当数量的中国企业正在准备赴美IPO，此轮赴美上市高潮有望在2018年延续。赴美IPO的中国企业从2011年的社交、媒体类互联网企业，到2014年的综合电商平台，再到2017年的教育、互联网金融服务业，也反映了中国新经济的发展趋势。

　　与此同时，去年以来，已有多家中概股放弃回归。

　　12月27日，航美宣布撤回私有化要约。而早在16年6月，爱康国宾撤回了私有化提案，随后欢聚时代、世纪互联也在当月宣布正式撤回私有化要约。2016年8月，陌陌也宣布终止私有化进程。

　　因此，在这种情况下，360成功借壳意义可谓重大，中概股回归意愿或再次重燃。

责任编辑：帅可聪