刘兰香 刘湖源

　　“2010年4月16日，SEC(美国证交会)向纽约南区联邦区域法院提交了民事诉状，起诉高盛及时任高盛结构性产品相关交易部门副总裁法布里·托雷(Fabrice Tourre)，控诉其在一项合成型债务抵押债券(Sythetic Collateralized Debt Obligation,下称“合成CDO”)交易中误导投资者，没有向投资者披露对冲基金保尔森公司(Paulson & Co.Inc)在合成CDO的基础资产挑选中扮演重要角色及与投资者有着对立经济利益的事实，即通过购买对应CDS(信用违约掉期)为自己谋利。

　　这被视为SEC的异常举动，该机构在过去往往因不愿承担巨额诉讼费，而对一些案件与被告作和解处理。而此次SEC在没有与高盛进行和解磋商的情况下提起诉讼。

　　且不论涉及本案的合成型CDO有多复杂，SEC在22页的起诉书的开头便直截了当地指出 “应保尔森要求高盛安排了一个交易，而在这个交易中保尔森通过极大地影响资产组合的挑选来追求自己的经济利益；但是高盛在营销材料中并没有披露且投资者不知悉，保尔森在资产组合的挑选中所扮演的重要角色和与投资者有着对立的经济利益。”

　　SEC在起诉书中指出，高盛在2007年初推出这个产品代号为ABACUS 2007 AC1 CDO的合成CDO与美国次级住房抵押贷款支持证券(RMBS)的表现相挂钩，而此时正是美国住房市场和相关证券开始发出不利信号的时候。

　　高盛则在随后发表的声明中称，SEC的有关指控在法理上根本不成立，且与事实不符，并对多项指控作出辩护。高盛CEO布兰克费恩近日在与一些重要客户的电话交流中还表示，SEC对高盛的指控带有政治目的，将“伤害美国”。

　　1. 谁在挑选资产？

　　谁是保尔森？

　　金融危机中的最大赢家，做空次级债券大赚500%以上收益的对冲基金大鳄。从籍籍无名到声名鹊起，保尔森和他的基金公司用了不过三年的时间。

　　保尔森在2006年成立了两个名为“保尔森信用机会基金”(Paulson Credit Opportunity Fund)的基金(以下简称“保尔森公司”)，通过购买不同债务证券的CDS做空次级抵押贷款。 保尔森公司的投资策略是基于“一些标准普尔评级为BBB的中级和次级RMBS将会发生信用问题”这样一种信念，他们相信与合成型CDO相关的主要由BBB中级和次级RMBS构成的资产将发生严重的亏损，甚至称为夹层CDO的AAA级别部分也会变得一文不值。

　　2006年底和2007年初，通过对新成立的BBB级RMBS进行分析后，保尔森公司挑选出了其中123只其预期会在近期产生信用问题RMBS。之后，拿着这123只RMBS名单找上了高盛，希望后者帮其把这些资产纳入一款新型CDO中，即本案的产品ABACUS 2007-AC1，并要后者帮其购买相关的CDS。

　　起诉书所称，这123只RMBS的特点为：高比例的浮动利率，借款人的FICO Score(美国个人消费信用评估公司评分)相对较低，且高度集中在房价已经大幅飙升的加利福尼亚、亚利桑那、内华达和佛罗里达等州。

　　2007年1月8日，托雷在纽约保尔森公司的办公室与保尔森和ACA的代表讨论了该交易。接下来的6周时间里，ACA在高盛撮合下与保尔森公司反复讨论，最终在2007年2月26日敲定了构建CDO的90只RMBS。

　　SEC表示，在这份名单中，虽然ACA也挑选了一些，但大部分是保尔森公司选出的，而且保尔森公司否决了一些潜在较优质的贷款。在2007年2月5日，ACA还就保尔森公司为何剔除掉富国银行(Wells Fargo)的RMBS，询问高盛原因。SEC指出，富国银行一般被认为是高质量次级贷款发起人之一。

　　但是，ACA至此仍然不知道保尔森公司打算通过购买相关的CDS来做空这些RMBS。托雷在2007年2月2日与ACA和保尔森公司的会议中，发了一封电邮给另一高盛员工，其中说道：“我在ACA和保尔森公司的会议中，这是超现实的。”

　　虽然ACA曾对保尔森公司的角色提出过不少疑问，但最终ACA还是被高盛说服了。“托雷使ACA相信保尔森公司将投资2亿美元于ABACUS 2007-AC1的权益，并且保尔森公司的利益与ACA一致”。

　　2007年2月12日，ACA内部批准了公司作为“组合挑选代理人”参与到ABACUS 2007-AC1的交易中。批准备忘录里把保尔森公司描述为“一个将投资0－9%夹层ABS CDO份额的对冲基金，这些夹层ABS CDO 100%由次级抵押贷款证券支持”。

　　令人颇为意外的是，作为幕后主谋的保尔森公司，并没有被SEC列为被告人。或许，SEC认为尚没有法律理由可惩罚保尔森公司的道德冒险。

　　在这起交易中，ACA的名字或品牌本身就是一个信用增级工具。

　　SEC指出，高盛很清楚，如果告诉投资者一个空头投资者，即保尔森公司在挑选合成CDO对应的资产组合中起到了关键作用，交易是不可能进行的；反之，由一个经验丰富的独立第三方抵押品经理挑选资产组合，将使交易更容易成功，特别是在抵押品市场已经开始出现不好兆头的时候。

　　因此，高盛于2007年1月找上了ACA，并提议后者在CDO交易中充当“组合挑选代理人”。ACA参与构建并管理着大量的CDO，截至2006年底，其中参与构建了22只CDO，涉资达157亿美元。

　　托雷在2007年1月份的一封内部电邮中表示：“一个我们必须让ACA知道的事实是，我们在这笔交易中需要的是它的名字。”

　　高盛也在营销材料中大力渲染ACA的独立专业性。本报记者获得的一份高盛提供的产品说明中，65页里有35页是介绍ACA的相关情况。

　　对于这笔CDO的销售，作为“组合挑选代理人”的ACA起了关键作用，起码对于德国产业投资银行IKB而言是这样。这家从2002年开始青睐投资证券化资产的银行在2006年末曾致信高盛的销售代表和托雷，表示将不再投资于没有经过熟悉美国房地产市场和RMBS的独立第三方分析的债务或CDO。

　　2. 交易的买单者

　　2007年4月26日，交易完成了。

　　半年后，隐藏的冰山便逐渐露出水面。SEC指出，到了2007年10月24日，ABACUS 2007-AC1中83%的RMBS被降级，17%被列入负面观望。而到了2008年1月29日，99%的RMBS被降级，导致ABACUS 2007-AC1 CDO的投资者损失超过10亿美元，而保尔森公司通过反向操作的CDS却赚取了接近10亿美元。高盛从保尔森公司处获得了1500万美元的构建和营销ABACUS 2007-AC1的收入。

　　其中已知损失最大的是荷兰银行(ABN AMRO Bank N.V。)和IKB。

　　IKB在2007年4月26日购买了1.5亿美元ABACUS 2007-AC1，其中5000万美元购买的为A1级票据(Class A-1 Notes)，年收益率为LIBOR加85个基点；另外1亿美元购买的为A2级票据(Class A-2 Notes)，年收益率为LIBOR加110个基点。

　　几个月之后，Abacus 2007-AC1的A1和A2级票据几乎一文不值，IKB损失了1.5亿美元投资的大部分。“这些钱大部分最后都通过高盛与保尔森的一系列交易流到了保尔森的口袋里。”SEC在起诉书中指出。

　　而可怜的ACA不仅赔上了品牌声誉，还差点破产清盘。

　　2007年5月31日，其母公司ACA资本(ACA Capital Holdings,Inc。)为了赚取每年50个基点的收益，出售了与ABACUS 2007-AC1中的9.09亿美元高级别资本部分相关的CDS。ACA资本的交易中介是荷银，这意味着通过荷银和高盛之间以及荷银和ACA之间的一系列CDS交易，荷银则可获得每年17个基点的保费收益，而当ACA资本不能偿付该CDS时，荷银则要承担第二信用风险。

　　ACA资本在2007年底就陷入严重的财务困境，2008年初在全球范围内与交易对手达成协议解除大约690亿美元CDS；荷银则于2007年底被包括苏格兰皇家银行(RBS)在内的财团收购。2008年8月7日RBS为荷银在ABACUS 2007-AC1中的损失埋单，亏损达8.41亿美元。“这些钱大部分最后也通过高盛流进了保尔森的口袋里。” SEC在起诉书中指出。

    新浪声明：此消息系转载自新浪合作媒体，新浪网登载此文出于传递更多信息之目的，并不意味着赞同其观点或证实其描述。文章内容仅供参考，不构成投资建议。投资者据此操作，风险自担。