APO辟民企上市新路 万得汽车一年晋身纳市

　　本报记者 崔帆 特约记者 张佰桂

　　万得汽车在海外资本市场完成上市两级跳，为中国民营企业海外上市探索出了一种可行的新路径

　　11月8日，美国纳斯达克(NASTAQ)市场钟声响起，又一家中国企业成功登上纳斯达克主板。

　　这天的钟声来自中国万得汽车技术有限公司(WATG，以下简称：万得汽车)。跟其他大多数中国公司在美国资本市场直接IPO(首次公开募股)不同，万得汽车选择了一条辗转然而似乎更轻松的途径。

　　万得汽车50岁的董事长赵清洁接受《财经时报》采访时透露，万得汽车是首先通过境外借壳登录OTCBB，再转板至纳斯达克主板的。而这位十分低调的隐形富豪，已经在香港拥有另外两家上市公司。

　　OTCBB(Over The Counter Bulletin Board)是由全美证券商协会监管的一个非交易所性质的交易市场。

　　总部设在辽宁的万得汽车，是国内汽车发电机起动机行业的主导供应商，其2006年营业额居国内汽车发电机与起动设备市场第二位。

　　与此前很多海外直接IPO(首次公开募股)上市的中国企业不同，万得汽车在美国资本市场完成上市“两级跳”，这种操作模式被业内称作APO(Alternative Public Offering，通常称之为另类融资)，这为中国民营企业海外上市探索出了一种可行的新路径。

　　隐形冠军

　　在中国资本市场，上海汽车(600104)、东风汽车(600006)等响亮的品牌是“汽车概念”的代言者，而大多数人并不知道，在这些大厂商的背后，有一些名不见经传的汽车配件“小”企业，它们低调运转，稳稳当当赚取利润，成为中国汽车行业的“隐形冠军”。

　　万得汽车就是“隐形冠军”中的一位。作为国内汽车发电机起动机行业的主导供应商，其主要客户包括北京现代、悦达起亚、北京奔驰-克莱斯勒、奇瑞等几十家国内整车制造商。

　　据公司董事长赵清洁介绍，万得汽车公司经过10年发展，公司生产的汽车发电机在国内的市场占有率约为31%，仅次于行业老大法雷奥中国(Valeo)。

　　独辟蹊径

　　《财经时报》了解到，在2006年之前，万得汽车也曾经寻求过在香港IPO.“当时港交所给出的估值是7至8倍左右的市盈率，相比较之下，类似我们公司规模和盈利状况的企业在美国上市的估值会更高一些。”赵清洁透露。

　　有了到美国纳斯达克上市的计划后，2006年3月，万得汽车找到了美国沃特财务集团，这是一个为中国企业海外上市提供反向收购顾问的财务公司。在沃特财务集团的推荐下，万得汽车寻找到了这条赴美上市的新路径，即APO上市模式。

　　所谓APO上市模式，是介于IPO与私募之间的一种上市路径。美国沃特财务集团协助企业通过反向收购取得美国上市公司的“壳”，同时为这类赴美国上市的国外企业寻找国际投资人，以私募方式融得资金。

　　“APO能够弥补一般意义上的IPO和传统反向收购的不足。”赵清洁进一步解释，企业在通过投资银行进行IPO不仅耗时较长，而且存在市场波动的风险，而传统的反向收购虽耗时较短，但只能起“借壳上市”作用，不一定能融到资金。“APO与IPO的不同在于，APO是先发售股票获得资金，再完成美国证监会的登记，为企业在融资上争取了机会，APO一般三四个月就能完成，而企业付出的费用仅为IPO的一半左右。”

　　曲线之道

　　2006年3月，沃特财务集团在对万得汽车进行全面评估之后，认为万得汽车采用他们长于操作的APO模式会迅速实现上市梦。

　　赵清洁介绍，万得汽车首先在香港注册了一个境外控股公司作为融资主体，这家境外控股公司反向收购万得汽车，获得万得汽车的权益。

　　为了实现借壳上市，万得汽车需要在美国找到一个在OTCBB上市的壳公司，而沃特财务集团拥有稳定的控股壳资源(占有壳公司50%至60%的股权)。

　　沃特财务集团在提供壳资源后，便帮助万得汽车的香港控股公司去美国路演，选取纽约、底特律等几个城市登场，进行了为期7至10天的询价，并向国际投资者定向私募融资。

　　“路演第一天就实现了超额认购，成功融到2000万美元的资金。”赵清洁的兴奋溢于言表。

　　在融资成功之后，万得汽车跟壳公司签订了换股协议，把香港控股公司100%权益给壳公司，获得壳公司绝对控股权的股票，这一步实现了融资和万得汽车原有资产均注入壳公司的目的。

　　收购交易完成，万得汽车国内股东持有了壳公司的绝对控股权益，而原本就在OTCBB上市的壳公司通过香港控股公司持有国内公司的全部权益，融资协议和换股协议签署完毕之际，意味着APO的完成。

　　简单地说，就是国内公司控股香港公司，香港公司反向收购国内公司，接着香港公司路演寻求定向私募，然后壳公司跟国内公司的股东签定换股协议，壳公司给国内公司足够控股的股票，而国内公司的股东把香港公司的全部股份转让给了壳公司。

　　上市“两级跳”

　　万得汽车通过APO途径在OTCBB市场上市仅仅只是一个开端，赵清洁的最终目标是要在纳斯达克主板上市。

　　“在纳斯达克主板上市更有利于企业形象，实际上在OTCBB上市的都是规模小、自身条件不符合主板要求，继而退而求其次的企业。如果OTCBB上市企业在纳斯达克转板成功，无论是供应商还是客户关系方面，信誉度都将得到提升。”赵清洁分析转板的好处时说：“另外针对NASDAQ上市企业，商业银行的信用额度更高。”

　　《财经时报》了解到，在OTCBB挂牌交易的公司，必须在公司股价、盈利性等方面已经达到转板条件后，才可以转入纳斯达克小型股市场，或者直接升入主板。

　　“万得汽车在OTCBB上市之后，有足够的财务业绩做支撑股，股价维持在6美元左右，2006年净利润突破822万美元，完全符合纳斯达克转板要求。”

　　11月8日，万得汽车在纳斯达克主板市场举行敲钟仪式，交易代码从WATG.OB变成了WATG，这标志着万得汽车转板成功，跻身于百度、分众、新浪等中国概念股之中。

　　万得汽车在海外资本市场完成上市两级跳，前后不过1年多时间，为私营企业海外上市探索出了一种可行的途径。

　　一位外资投行的分析师提醒，由于OTCBB对上市企业的要求和程序较低，上市企业良莠不齐，最终出现要么转板成功，要么在OTCBB市场上沦为无人问津的垃圾股，“一切都取决于企业本身，市场并不会为企业打上等级标签，但是最终会甄选出优劣，不错的企业还是会脱颖而出。不过，转板成功并不等于一步登天，企业同样面临的是更高的监管条件。”

　　链接

　　反向收购(又称买壳上市)是指非上市公司股东通过收购一家壳公司(上市公司)的股份控制该公司，再由该公司(壳公司)反向收购非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市公司70%-90%的控股权。

　　一个典型的买壳上市由两个交易步骤组成。一是买壳交易，非上市公司股东以收购上市公司股份的形式，绝对或相对地控制一家已经上市的股份公司；二是资产转让交易，上市公司收购非上市公司而控制非上市公司的资产及营运。

　　(未经授权，不得转载)